메리츠증권-종금 합병, 관건은 주식매수청구권

메리츠금융그룹 합병이 순탄치 못할 것으로 보인다.

메리츠증권과 메리츠종합금융, 양사 모두 주가가 하락하면서 합병 반대주주에게 주어지는 주식매수청구권 행사가격에 근접하거나 심지어 밑돌고 있기 때문이다.

2일 금융감독원과 한국거래소에 따르면 메리츠증권과 메리츠종금은 이달 27일 임시주주총회를 열어 작년 12월12일 체결한 합병계약을 승인한 뒤 오는 4월 5일을 기해 합병을 완료할 계획이다.

양사 합병은 메리츠증권이 메리츠종금을 흡수합병하는 방식으로 메리츠종금 주주(1월31일) 보통주 1주(액면가 500원)당 메리츠증권 보통주(액면가 1000원) 0.7198670주를 발행한다.

합병 반대주주들은 주총 전날인 26일까지 반대의사를 통지할 수 있고, 이어 주총일로부터 내달 8일까지 10일간 회사를 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사가는 메리츠증권이 주당 1209원, 메리츠종금이 849원이다.

문제는 현재 우호적이지 못한 시황이다. 지난달 11일 2841.98을 기록했던 증권업종 지수는 이날 2579.69까지 무려 9.22% 떨어졌다. 같은 기간 금융업종 역시 530.34에서 480.1로 9.47% 빠졌다.

때문에 현재 양사 주가도 각각 1215원, 800원으로 행사가와 엇비슷한 상황이다.

하지만 이처럼 양사 주가가 행사가를 밑도는 현상이 지속되면 주식매수청구권 행사 주식수가 늘어 그만큼 합병 반대주주들의 주식을 매입하는데 과도한 현금이 들어가게 된다.

합병 계약이 없던 일이 될 가능성도 배제하기 힘들다. 합병을 승인한다 해도 주식매수청구권 행사금액이 메리츠증권이 500억원, 메리츠종금이 100억원을 넘으면 해지할 수 있는 조건부 합병인 탓이다.

행사금액 500억원(4962만주)은 메리츠증권 발행주식(2억7017만주)의 18.4% 규모다. 메리츠화재 등 대주주 지분(34.5%)를 제외한 주주의 30% 정도만 주식매수청구권을 행사해도 합병이 무산될 수도 있다는 말이다.

메리츠종금 행사금액 100억원(1177만주)도 발행주식(1억2295만주) 9.6%에 불과하다. 메리츠종금 대주주 지분은 메리츠증권(55.4%) 등 63.9%이다.

다만 메리츠종금 주주는 합병으로 메리츠증권 합병신주(1주당 0.719867주)를 받기 때문에 이것이 주식매수청구권을 행사하는 데 변수가 될 수 있다.

하지만 이 경우에도 메리츠증권 주가가 1146원은 넘어야 합병신주를 받는 게 주식매수청구권을 행사하는 것보다 낫게 된다. 

아주경제= 김용훈 기자 [e-mail]
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