​"자진상폐 목적 공개매수 시 주주이익 훼손 여지 존재"

자진 상장폐지를 위해 공개매수에 나서는 기업들이 매수가격을 산정하는 과정에서 주주이익을 훼손할 수 있다는 주장이 나왔다.

1일 한국기업지배구조원 보고서를 보면 2010년부터 2017년까지 총 24개 상장법인이 자진 상장폐지를 목적으로 총 34건의 공개매수를 실시했다.

공개매수 이후 24개사 가운데 18개사가 비상장회사로 전환됐다. 나머지 4개사는 목표 지분 미달로 상장폐지가 불발됐으며 2개사의 상장폐지 여부는 아직 결정되지 않았다.

조사대상 법인들은 모두 최근 주가를 기준으로 일정 수준의 프리미엄을 가산해 공개매수 가격을 산정했다.

프리미엄은 각 회사의 최초 공개매수 공고일 이전 1개월 평균주가를 기준으로 최저 8.87%에서 최고 41.63% 달하는 것으로 집계됐다.

1개월 평균주가 대비 할증률이 30%를 웃도는 경우는 총 6건으로 나타났으며 20% 이상 30% 미만인 사례는 14건, 20% 미만인 사례는 3건이다. 평균 할증률은 27.64%다.

추가 지분 확보를 위해 실시된 후속 공개매수에서는 평균 할증률이 7.78%로 낮아졌다. 2차 매수 시점에는 주가가 이미 매수가격에 근접했기 때문에 할증률이 축소된 것으로 파악된다.

상장폐지가 불발된 4개사 최초 공개매수가격의 1개월 평균주가 대비 할증률은 평균 24.74%로 전체 평균과 큰 차이를 보이지 않았다. 최근 주가 대비 프리미엄이 공개매수 성패에 큰 영향을 미치지 않았다는 뜻이다.

송은해 한국기업지배구조원 선임연구원은 "회사의 현 주가가 투자자들이 판단하는 실질가치보다 낮게 형성된 경우 프리미엄 부여에도 대주주와 일반주주 간 이해 상충이 발생했다"고 설명했다.

송은해 연구원은 "특히 가치투자자 또는 장기투자자 입장에서는 상장폐지로 인해 가격과 가치의 괴리를 해소할 기회를 상실하게 된다"며 "이 경우 주주이익 훼손을 주장할 여지가 있다"고 덧붙였다.

다만 투자자들이 충분한 지분을 보유하고 있지 않다면 최대주주가 진행하는 상장폐지를 막기는 현실적으로 어렵다. 따라서 연기금과 같은 기관투자자의 역할이 중요해질 것이라는 분석도 이어졌다.

송은해 연구원은 "스튜어드십 코드 도입에 따른 기관투자자들의 적극적 주주활동이 간접적으로 도움이 될 것"이라며 "투자자 보호 관점에서 공개매수 가격 산정 관련 제도 개선 방향에 대한 논의가 필요하다"고 전했다.