​한샘 대주주만 혜택 보는 M&A 논란…의무공개매수 도입 불붙나

2대주주 테톤 캐피탈 "경영권 프리미엄 과다"

조창걸 회장 지분 매각 막아달라 가처분 신청

증권가 "소액주주 권리 훼손 짚어야 할 문제"

[사진=게티이미지뱅크]

조창걸 한샘 명예회장의 지분 매각이 소액주주들의 주주가치를 훼손하고 있다는 목소리가 높아지고 있다. 금융투자업계에서는 한샘의 인수·합병(M&A)을 계기로 의무공개매수제도를 도입해야 한다는 주장도 힘을 얻고 있다.

의무공개매수제도란 인수·합병(M&A) 과정에서 특정 기업의 주식을 사려면 특정 비율 이상의 주식을 매수하도록 하는 제도다. 최대주주의 전횡을 줄일 수 있고 소액주주의 권리도 보호할 수 있다.
 

한샘-IMM PE M&A…경영권은 비싸지만 주주가치 훼손 지적

10일 금융투자업계에 따르면 최근 IMM PE는 한샘의 조창걸 명예회장과 특수관계인이 보유한 지분 30.21%의 인수에 나섰다.

IMM PE에 전략적투자자로 참가한 롯데쇼핑은 한샘 지분 5~6%를 인수하는데 약 3000억원을 투자할 계획이다. 현재 주가와 비교하면 약 70~100%가량의 경영권 프리미엄이 매겨진 셈이다.

이에 대해 한샘의 2대 주주 테톤 캐피탈 파트너스가 지분 매각을 막아달라는 가처분 신청을 냈다.

테톤 측은 경영권 프리미엄이 지나치게 높게 형성됐고, 그에 따른 수혜를 최대주주가 독식한다는 문제를 짚은 것으로 전해졌다. 지분 매각 과정에서 다른 주주들은 배제되고 향후 공개매수권도 부여받지 못해 주주권이 침해됐다는 주장을 펼쳤다.

테톤의 우려처럼 현재 대주주의 경영권 매각은 다른 주주 입장에서 호재가 아니다. 하지만 지분을 넘기는 대주주는 경영권 프리미엄을 얹은 가격에 지분을 매각할 수 있다.

만약 의무공개매수제도가 도입되면 대주주의 지분을 인수하기 위해 다른 주주들의 주식을 의무적으로 사들여야 한다. M&A의 진행을 위해 시세보다 높은 가격을 제시할 수밖에 없어 대주주가 아니더라도 호재다.

영국과 유럽연합(EU) 등은 이미 과도한 경영권 프리미엄 행사를 막고 소액주주의 권리를 보호하기 위해 의무공개매수제도를 활용하고 있다.

한국도 과거 의무공개매수제도를 운용한 바 있다. 한때 M&A를 통해 인수합병을 하려면 해당 기업의 주식을 '40%+1주' 사야 했지만 지난 1998년 외환위기 이후 부실기업의 구조조정을 원활하게 진행하기 위해 폐지했다.
 

주식매수청구권과 의무공개매수제도의 차이는?

재계에서는 이미 주식매수청구권이 있으니 의무공개매수제도를 도입할 필요가 없다는 입장이지만 소액주주 입장에서는 두 제도의 차이가 크다.

주식매수청구권은 해당 기업의 사업 양도와 위임, 중요 계약 등에 소액주주가 반대할 경우 주식을 사달라고 요구할 수 있는 권리다. 의무공개매수제도와는 달리 정해진 비율이 없다.

주식매수청구권의 효과는 과거 증권업계에서 있었던 굵직한 M&A 과정을 살펴보면 알 수 있다.

지난 2016년 KB금융지주가 현대증권을 인수할 때 현대증권 지배주주 지분은 주당 2만3182원에 매각했다. 하지만 소액주주에 대한 주식매수청구권 가격은 6737원에 그쳤다.

같은 해 미래에셋증권이 대우증권을 인수할 때 지배주주 지분 매각 가격은 주당 1만6518원이었지만 소액주주 주식매수청구권 가격은 7999원에 불과했다.
 

증권가도 문제점 공감…"분명히 짚어야 할 문제"

증권가에서도 같은 문제를 지적하고 있다. 특히 경영권에 과도한 프리미엄이 발생할 경우 이를 지불한 인수주체가 투자금을 회수하기 위해 주주환원 정책을 축소하거나 일감 몰아주기 등에 나서더라도 막을 방법이 없다는 게 증권업계의 우려다.

최남곤 유안타증권 연구원은 테톤의 문제제기를 "한국의 투자자가 그동안 당연하게 받아들였었지만 분명히 짚어야 했던 문제점"이라고 설명했다.

최 연구원은 "대주주 중심의 이해관계에 부응하는 경영진 독립된 의사 결정을 내리지 못하는 이사회의 존재, 그리고 이를 용인하는 법적 제도적 사회적 분위기는 그만큼 경영권에 대한 가치를 높게 용인하는 함수로 작용했다"며 "낮은 지분율로도 한 기업의 경영권을 좌지우지할 수 있는 경영진과 이사회 등 주요 거버넌스를 장악할 수 있기 때문에 그만큼의 경영권 프리미엄이 형성됐다"고 분석했다.