[전문가 기고] 상법·자본시장법 개정안 환영한다

[사진=김상봉 한성대 경제학과 교수]

요즘 주식시장 안팎에서 제22대 국회의 상법 개정안과 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 개정안이 뜨거운 감자다. 먼저 상법 개정안의 주요 내용은 다섯 가지다. 첫째, 이사의 충실의무를 확대한다. 현행 상법 제382조의3에서 이사의 충실의무 대상은 회사이지만 개정안에서는 그 대상이 회사와 더불어 주주로 확대된다.
 
다음으로 집중투표 의무화다. 상법 제382조의2의 현행 집중투표제는 정관으로 배제가 가능하지만, 개정안에서는 금지된다. 현행 상법에 따르면 두 명 이상의 이사를 선임하기 위한 총회를 소집할 때 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식 총수의 3% 이상을 가진 주주는 정관에 특별히 규정되지 않은 경우 회사에 집중투표 방식을 요구할 수 있다.

또한 감사위원 분리선출 확대도 포함됐다. 상법 제542조의12 제2항에 따르면 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중 감사위원을 선임해야 한다. 다만 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리해 선임해야 한다. 현행 분리선출 위원은 1명이나 이를 전원으로 넓히는 개정안이다.
 
권고적 주주제안도 허용한다. 상법 제363조의2에 따르면 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식 총수의 3% 이상을 가진 주주는 주주총회일 6주 전에 서면이나 전자문서로 특정 사항을 주주총회 의제로 제안할 수 있다. 이러한 권고적 주주제안의 개정안은 환경·사회·지배구조(ESG) 관련 안건을 주주총회에서 발의하고 의결하도록 하는 것이다.
 

마지막으로 전자투표제 의무화다. 상법 제268조의4 제1항에 따르면 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다. 현행 이사회 의결로 전자투표제가 실시될 수 있으나 개정안은 이를 의무화하는 것이다.
 
자본시장법 개정안은 물적분할·합병 등 특수상황 발생 시 주주 보호 방안을 도입하는 내용을 골자로 한다. 자본시장법 제165조의5에 따르면 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주의 기준은 이사회 결의 내용을 공시하기 전 주식을 취득한 주주가 대상이다. 합병이나 물적분할은 모두 이사회 결의로 결정하고, 주식매수청구권은 이사회 결의 자체에 반대하는 의사 표현이므로 당연히 이 기준을 적용해야 한다. 
 
상장 계열사 간 합병 비율 결정 시 현행 주가 기준 대신 외부평가에 따른 실질 가치를 반영하는 것이다. 자본시장법시행령 제176조의5(합병의 요건·방법)에서 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 여러 방법에 따라 산정한 합병 가액에 따라야 한다. 문제는 상법에 비해 자본시장법은 범위가 너무 좁다는 것이다.
 
부작용이 우려되기도 한다. 이사의 충실의무 주주 확대와 관련해 이사에 대한 배임죄 고발·손배 소송 남발, 행동주의 펀드·해외펀드의 경영권 침탈, 이사회 위축에 신산업 진출·설비투자 감소 때문이다. 감사위원 분리선출이나 집중투표제와 관련해선 소액주주 대신 투기펀드만 활용할 수 있다는 점이 지적된다. 전자투표제는 악의적 루머 공격 시 투표 쏠림이나 결과 왜곡이 우려된다.
 
다만 상법 개정안 내용은 주식시장에 기업을 믿고 투자한 국내 개인투자자들에게 이사가 당연히 해야 할 일이다. 집중투표·감사위원 분리선출·전자투표제는 이미 있었던 제도의 확장이며, 도입된 이후에도 문제는 발생하지 않았다. 그간의 제도 미도입은 한국의 주가가 디스카운트되는 현상의 원인이 됐다.

개인투자자들은 기업의 가치를 제도로 인정받는 것을 환영한다. 개정안에서 일부 변화가 있을 것으로 보이지만 창업주 이후 2~3세대에게 기업이 넘어가면서 제대로 기업의 역할을 하지 못하는 리스크를 줄일 필요가 있다. 기업 가치가 주식시장에서 커진다면 우리나라 주식시장의 디스카운트는 일부분 없어질 것이다.