"자본시장법 5%룰 3%룰로 바꿔야"

(아주경제 이성우·서진욱 기자) "자본시장법 주식보유상황보고의무(5%룰) 허점 탓에 최대주주 변경조차 확인할 수 없는 사례가 많아요. 주가에 큰 영향을 미치는 지배구조 변화를 바로 알 수 있도록 3%룰로 고쳐야죠."

5%룰을 보면 상장사 지분을 5% 이상 가진 주주는 발행주식대비 1% 이상 증감 또는 담보설정시 5거래일 안에 알려야 한다.

이에 비해 최대주주가 5% 미만 지분을 보유한 상장사도 상당수 있다. 이런 경우 지분 변동에 따른 최대주주 변경을 5%룰에 따라 알리지 않아도 돼 투자자 보호에 허점이 있는 것으로 지적됐다.

29일 금융감독원·한국거래소에 따르면 상장사 최대주주 변경은 올해 들어 전일까지 115건을 기록했다.

이 가운데 최대주주 변경 사실을 확인할 수 없었거나 정확한 지분율 집계가 이뤄지지 않은 사례는 전체 13% 수준인 15건이었다.

세계투어는 전월 17일 주주총회에 앞선 주주명부 확인을 통해 최대주주가 권성현씨(지분 2.90%)에서 크레디트스위스(CS)증권(지분 3.52%)으로 변경됐다고 밝혔다. 권씨는 지분율이 2.90%에서 0.59%로 줄었다.

이 회사에서 제출한 1분기 결산보고서에는 이런 지분 변동이 담기지 않았다. 1분기 결산보고서를 정확하게 작성했다면 4월 이후 지분을 매각했을 것으로 추정됐다.

세계투어는 최대주주 변경일을 알 수 없다고 밝혔다. 최대주주 변경을 최대 3개월 동안 확인할 수 없었던 것이다.

세계투어가 이런 이유로 뒤늦게 증시 퇴출 대상에 오르면서 투자자에게 막대한 손실을 안긴 것으로 지적됐다. 5%룰이 가진 허점 탓에 최대주주 변경을 알 수 없는 사례가 번번이 일어난다는 것이다.

이를 해소하기 위한 대안으로는 5%룰을 3%룰로 강화하는 방안이 제시됐다.

이상복 서강대 법학전문대학원 교수는 "5%룰은 경영권 변동에 대한 사전 예고적 기능을 수행하는 것"이라며 "경영권 확보를 목적으로 주식을 사들인 경우라면 지분 변동을 알려야 할 대상을 3% 이상 보유자로 조정할 필요가 있다"고 말했다.

구체적으로는 5%룰을 이원화하는 방안이 나왔다.

매도·매수 주체가 최대주주인 경우나 경영권 확보를 목적으로 삼았다면 3%로, 단순투자인 경우는 5%로 이원화해야한다는 설명이다.

해외에서도 3%룰을 적용하는 사례가 있다. 영국은 회사법에서 주식 3% 이상을 취득한 주주에 대해 지분 변동을 지체 없이 알리도록 했다. 이런 내역은 즉시 공시를 통해 투자자에게 전달된다.

기준뿐 아니라 처벌도 강화해야 한다는 의견도 있다.

정윤모 자본시장연구원 연구원은 "기준을 강화하기 보다는 현행 규정을 잘 이행하도록 감시를 철저하게 해야 한다"며 "법을 지키지 않았을 때 처벌을 강화할 필요도 있다"고 말했다.

금감원 관계자는 "현행 5%룰에 따른 규제도 해외에 비해 떨어지는 수준은 아니다"며 "자본시장법 제정 이전에 비해서도 강화된 상태인 만큼 법을 개정할 필요성이 없다"고 밝혔다.