SK-SKC&C 합병, 최태원 지분 감소…"주주 반대 적을 것"

최태원 SK그룹 회장

아주경제 김지나 기자= SK와 SKC&C 합병으로 향후 합병법인에 대한 대주주 지분율은 떨어지겠지만 경영권에 큰 영향을 미치진 않을 전망이다. 더불어 합병에 대한 주주들의 반대도 적을 것으로 점쳐지고 있다.

20일 업계에 따르면 최태원 SK그룹 회장이 합병 이후 보유하게 될 합병회사 지분율은 23.4%로 추정됐다. 최 회장 여동생 최기원 SK행복나눔재단 이사장이 7.5% 지분을 받아 합병 후 최 회장 일가는 30.9% 지분을 확보할 것으로 보인다.

현재 회 회장과 최기원 회장은 SKC&C 지분을 각각 32.92%, 10.50% 씩을 보유하고 있고, 최대주주 측 총 지분율은 43.45%다.

SKC&C와 SK의 합병 비율은 약 1대 0.74다.

합병은 SKC&C가 신주를 발행해 SK 주식과 교환하는 방식으로 합병이 이뤄지고, SKC&C는 6360억원어치 자사주 600만주(12%)를 소각한다.

자사주를 소각하는 이유는 지배주주의 지배력을 유지하기 위한 결정으로 풀이된다.

박경서 한국기업지배구조원 원장은 "지배구조 단계를 늘리는 것은 오너가 돈을 들이지 않고 지주회사 지분을 늘리기 위한 목적으로 종종 이용되는 데 이번 건은 그 반대 사례"라면서 "최 회장의 지분율은 떨어지지만 추후 경영권 방어 차원에서 지분율이 낮다고 판단되면 조치가 취해질 것"이라고 설명했다.

업계에서는 SK와 SKC&C의 합병이 주주의 반대로 무산될 가능성은 낮은 것으로 점치고 있다.

기업의 합병 결의가 있은 후 합병에 반대 의견은 갖는 주주들은 '주식매수청구권'을 통해 회사에 자기가 보유한 주식을 정당한 가격에 매수해 줄 것을 청구할 수 있다.

양사의 매수청구권 행사가격은 SK C&C가 보통주 기준 23만 940원, SK가 17만 1853원이다.

합병을 공식화한 후 주가가 매수청구가격을 밑돌게 되면 주주들은 주식매수청구권 물량을 쏟아낼 가능성이 커진다.

지난해 말 합병을 추진했던 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 경우 주주들이 요구한 주식매수청구 규모가 예상치를 초과해 합병이 무산됐다.

하지만 SK와 SKC&C 합병의 경우 시장에서 합병 시점에 대한 의문이 있었을 뿐 언젠가 합병할 것이란 인지가 있었고, 그 기대감은 작년부터 SKC&C의 주가 상승으로 이어져왔다.

더불어 SKC&C는 합병 후 계열사 일감몰아주기 부분에 대해 공정거래위원회의 과징금 리스크가 해소되며 합병은 주주 가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되고 있다.

김광현 유안타증권 연구원은 "SKC&C가 대주주 지분율이 높은 만큼 주주들이 합병에 반대할 요인은 적을 것으로 예상된다"면서 "주식매수청구권 규모는 합병 법인의 가치에 대한 개인의 판단이기 때문에 그 규모를 측정하긴 무리가 있다"고 설명했다.