김기준 의원 "삼성물산-제일모직 합병비율 관련, 이사진 배임 의혹 조사해야"

해외투기자본 '먹튀'도 주의 기울여야

아주경제 이수경 기자 = 국회 정무위원회 소속 김기준 새정치민주연합 의원은 11일 삼성물산과 제일모직 합병과 관련해 합병비율 산정 과정에서 이사진의 배임 의혹을 조사해야 한다고 주장했다.

김 의원은 이날 보도자료를 통해 "재벌총수가 순환출자로 그룹전체를 지배하는 기형적인 삼성의 지배구조 허점을 해외투기자본이 노리고 들어왔다"면서 "합병 시점과 비율 관련 삼성물산 이사진에 배임 의혹이 없는지, 소수주주의 이익이 침해되지는 않았는지 면밀히 따지고 조사해야 한다"고 금융당국에 요구했다.

지난 4일 미국계 헤지펀드인 엘리엇(삼성물산 지분 7.12% 보유)이 양사 합병비율이 공정치 않다며 반대 의사를 밝혔다. 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1:0.35다. 

김 의원실에 따르면 현행법상 합병비율은 최근 1개월, 최근 1주일, 최근일 종가를 산술평균해 산정해야 한다. 합병시점의 최근일 종가는 제일모직이 16만3500원, 삼성물산이 5만5300원이었다.

그러나 제일모직은 지난해 12월 상장 후 6개월 간 거래량 가중 평균가격이 14만3371원, 삼성물산이 5만8731원이었다. 합병시점에 제일모직 주가는 과거 6개월 평균보다 14% 고평가됐고, 삼성물산은 5.8% 저평가됐다는 것이다. 비상장회사에 적용하는 순자산 방식으로 가액을 산정하면 합병비율은 정반대인 1:2.15가 된다.

김 의원은 "합병 당시 합병가액을 근거로 제일모직 주주들은 2조1496억 원의 이득을 보았고, 삼성물산 주주들은 4630억 원의 손해를 본 셈"이라며 "합병시점의 합병가액을 근거로 주식가치를 계산하면, 이재용 삼성그룹 부회장 등 이건희 회장의 세 자녀는 8000억원이 넘는 이득을 봤다"고 주장했다.

또한 합병비율에 따르면 삼성물산의 지분가치는 약 8조원으로 평가됐다. 그러나 삼성물산이 보유하고 있는 삼성전자 지분가치만 해도 8조6000억원(1분기 말)이다. 김 의원은 "법상 합병가액 산정 시 시가 가중평균 가격에 10%를 할인 또는 할증할 수 있다"면서 "제일모직의 합병 목적이 이재용 부회장의 삼성전자 경영권 승계라면, 삼성물산 이사진은 회사와 주주의 이익을 위해 삼성물산 주가에 할증을 요구할 수도 있었을 것"이라고 꼬집었다.

자사주 매각에 대해서도 김 의원은 "2세가 순환출자를 통해 경영권을 유지했다면 3세는 자사주를 통해 경영권을 세습하고 있는 모습"이라고 우려했다.

삼성물산은 이날 개장 전 제일모직 2대주주인 KCC에 자사주 5.76%를 매각했다. 의결권이 없는 자사주가 특정주주에 매각되면서 의결권이 되살아났다. 13.8%이던 삼성물산의 우호지분은 19.8%로 늘어나게 됐다. 자사주를 승계도구로 활용했다는 지적이 뒤따르는 이유다. 지난 1년간 삼성그룹은 100대 기업 자사주 매입총액의 60%가 넘는 3조6000억원에 달하는 자사주를 매입했다.

한편 엘리엇 측의 합병 저지 시도에 대해서도 당국의 주의를 당부했다. 엘리엇은 삼성물산을 대상으로 주주총회 결의금지와 자사주 매각 관련 가처분 소송도 냈다.

김 의원은 "이미 엘리엇은 10일 삼성물산 종가(7만5000원)를 기준으로 1600억원(수익률 24.7%)이 넘는 시세차익을 올렸다"면서 "합병 전후 불공정거래나 공시의무는 제대로 이행되었는지 조사하고 향후 먹튀로 인한 투자자 피해 방지에도 주의를 기울여야 한다"고 강조했다.