삼성물산-제일모직 합병, 결국은 '안갯속'… '우리편 만들기' 경쟁 심화

아주경제 윤태구 기자 =결국 오는 17일 뚜껑을 열어봐야 결과를 알 수 있게 됐다. 지난 3일 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대할 것을 권고하면서 한 치 앞을 내다보기 힘든 상황이 됐기 때문이다. 특히 ISS가 외국 기관 투자가들에게 끼치는 영향력이 크다는 점에서 주총에서 삼성물산 외국인 주주 상당수가 반대표를 던질 가능성이 커지며 삼성으로서는 난감한 상황이 됐다.

하지만 양측 모두 합병 결의를 성사시키거나 깨뜨릴 만한 지분이 확보되지 않았기 때문에 여전히 안갯속 전망인 것은 변함이 없다. 

5일 현재 삼성물산의 합병을 지지하는 우호 세력 지분은 KCC에 매각한 자사주를 포함해 약 19.95% 수준이다. 합병 반대 의견을 밝힌 측의 지분율은 엘리엇(7.12%)과 일성신약(2.1%)을 포함해 약 9.9% 정도다.

이로 인해 아직 합병에 대해 정확한 의사를 표시하지 않은 외국인 투자자와 국민연금, 그리고 개인투자자의 중요성은 더욱 높아졌다.

엘리엇 지분을 제외한 26.85%에 달하는 지분을 가진 외국인 투자자들은 아무래도 ISS의 영향을 받을 것으로 보인다. 이 중 상당수가 합병 반대에 나선다면 삼성물산 제일모직의 합병안 통과는 장담할 수 없게 된다.

하지만 ISS의 권고가 절대적인 것은 아니라는 지적도 나온다. 여러 사례를 살펴보면 ISS의 권고에도 실제 주총에서는 합병이 승인되고 안건이 통과된 경우도 상당수 나왔다.

ISS는 지난해 8월 피아트와 크라이슬러의 합병을 앞두고 피아트 주주들의 권리를 약화시킨다며 반대 의견서를 냈다. 그러나 결과는 주총 참석자의 80% 가량이 찬성해 양사 합병은 승인됐다.

지난 2013년 메트로PCS와 T모바일 USA의 합병에서도 ISS의 입장은 합병 반대였으나 주총 결과는 합병 승인이었다. 2012년 클렌코어와 엑스트라타의 합병을 앞두고도 ISS는 “장점이 매우 미미하며 시너지가 의문스럽다”는 견해를 냈지만 합병안 찬성률은 무려 99.4%에 이르렀다.

ISS는 올해 국내에서도 CJ, SK C&C, 효성의 사내이사 재선임 안건에 대해 반대 의견을 제시했지만 이들 모두 안건이 통과된 바 있다.

국민연금의 행보도 관심이 쏠린다. 국민연금은 주총에서 의결권을 행사할 수 있는 의결권 지분 기준으로 11.11%를 보유하고 있다.

업계에서는 국민연금이 삼성의 손을 들어줄 것이라는 전망을 조심스레 내놓고 있다. 수익률과 국익 차원서 합병에 찬성할 것으로 보고 있는 것.

하지만 합병 비율산정과 국민 세금으로 대기업을 도우려다 일반 주주들에게 피해를 입혔다는 비난을 받을 수도 있기에 신중하게 접근할 것이란 전망도 있다. 실제로 앞서 '삼성물산 소액주주연대' 인터넷 카페 회원들은 “국민의 돈을 운영하는 국민연금이 부당한 합병에 찬성한다면 반드시 집단 소송에 나설 것”이라며 법정 투쟁을 예고한 상태다. 국민연금이 ISS와 자문 계약을 맺고 있는 것이 어떤 식으로 작용할 지도 관심사다.

이처럼 국민연금은 적잖은 부담을 느끼고 있는 상황에서 아직 이렇다할 의견을 보이고 있지는 않다. 다만 오는 10일 투자위원회를 열기로 한 것으로 알려져 합병 의사에 대한 어느 정도의 윤곽이 나올 것으로 보인다.

하지만 국민연금이 삼성에 우호적으로 돌아서더라도 변수는 더 있다.

법원이 엘리엇이 주총결의 가처분에 추가로 제기한 삼성물산의 자사주 전량(지분 5.76%) KCC에 매각 관련 의결권 행사 금지 가처분 신청에 대해 아직까지 판단을 유보하고 있다는 점이다. 주총 전까지 양측에 결론을 전달키로 한 상태이지만 법원이 엘리엇의 손을 들어 삼성물산이 KCC로 넘긴 자사주의 의결권 행사가 차단될 경우 삼성으로서는 사실상 합병 무산 타격이 더욱 크다.

소액주주들도 어떻게 의결권을 행사할지 주목된다. 개인투자자의 표심도 중요해진 상황이기 때문이다. 삼성 측은 소액주주들의 의결권 확보에도 힘을 쏟고 있다.

한 재계 관계자는 "ISS 보고서 이후 합병에 대한 향방은 사실상 더욱 안갯속 전망이 된 것으로 보인다"며 "삼성으로서는 국민연금을 비롯한 기관투자자와 소액주주들의 표심이 더욱 소중한 상황이 됐다"고 말했다.