서울고법 "삼성물산 합병때 주식매수가 낮게 책정… 삼성물산, 납득하기 어려워 '재항고'"

아주경제 조득균 기자 = 지난해 제일모직과 삼성물산의 합병 과정에서 거부 의사를 밝힌 주주들에게 제시된 주식매수 청구가격이 낮게 책정됐다는 법원의 판단이 나왔다.

서울고법 민사 35부는 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주가 "삼성물산 측이 합병시 제시한 주식매수가가 너무 낮다"며 낸 가격변경 신청 사건의 2심에서 1심을 깨고 매수가를 올리라고 결정했다고 31일 밝혔다.

삼성그룹 오너 일가의 이익을 위해 삼성물산의 실적부진이 의도됐다는 의심에 대해 삼성 측은 즉각 반박하고 나서 향후 대법원 판결이 주목된다.

재판부는 "합병 결의 무렵 삼성물산의 시장주가가 회사의 객관적 가치를 반영하지 못했다"며 5만7234원이던 기존 보통주 매수가를 합병설 자체가 나오기 전인 2014년 12월 18일 시장가격을 기준으로 산출한 6만6602원으로 새로 정했다.

삼성물산은 지난해 7월 주주총회에서 제일모직과 합병을 결의했다. 일성신약과 일부 소액주주는 합병에 반대하며 자신들이 보유한 주식을 회사에 사달라 요구했다. 삼성물산은 당시의 회사 주가 등을 바탕으로 1주당 5만70234원을 제시했다.

일성신약과 소액주주들은 매수가격이 낮다며 법원에 가격 조정을 신청했다. 1심을 맡은 서울중앙지법은 올해 1월께 제시한 가격이 적정하다는 판단으로 기각했다.

하지만 2심은 달랐다. 삼성물산 주가는 낮게, 제일모직 주가가 높게 형성돼야 이건희 삼성그룹 회장 일가가 합병으로 이익을 얻을 수 있었던 사정을 고려할 때 당시 주가는 매수가 결정의 기초로 할 근거가 부족하다는 이유로 1심을 파기했다.

재판부는 "합병계획 발표를 앞둔 삼성물산이 그룹 일감을 다른 계열사에 넘기고, 해외사업수주 사실도 뒤늦게 공개했다"며 "실적 부진이 삼성가의 이익을 위해 의도됐을 수 있다는 의심에는 합리적 이유가 있다"고 밝혔다.

이에 삼성물산 측은 "그동안 합병 관련해 여러 건의 법원 결정과는 전혀 다른 성격의 판단이 이번에 나왔기 때문에 회사로서는 납득하기 어렵다"면서 "결정문을 면밀히 검토해 재항고하겠다"고 했다.

한편 법원은 또 합병을 앞두고 삼성물산 주식을 꾸준히 팔아 주가를 낮춘 국민연금에 대해서도 "이 같은 매도가 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다"고 지적했다. 또한 "국민연금의 주식 매도가 그와 같은 주가 형성을 목표로 의도됐을 가능성을 뒷받침하는 정황들도 다수 있다"고 했다.