삼성물산·제일모직 합병 "합법"

법원, 옛 주주 일성신약 청구 기각·원고 패소 판결··· 삼성 1심 승소

"합병으로 경영안정 효과··· 국민연금 찬성에 배임 요소 보기 어렵다"

삼성물산과 제일모직의 합병이 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계 작업의 하나였다고 해도 부당하지 않다는 법원 판단이 나왔다.

서울중앙지법 민사합의16부(함종식 부장판사)는 19일 삼성물산의 옛 주주였던 일성신약이 삼성물산을 상대로 낸 합병무효 소송에서 일성신약의 청구를 기각해 원고 패소로 판결했다.

법원은 우선 합병 목적이 부당하다는 일성신약 쪽 주장을 받아들이지 않았다.

재판부는 "합병이 포괄적 승계작업의 일환이었다고 해도 지배구조 개편으로 인한 경영 안정화 등의 효과가 있다"며 "경영권 승계만이 합병의 유일한 목적으로는 보이지 않는다"고 설명했다.

또 "특정인의 기업에 대한 지배력 강화가 법적으로 금지된 게 아닌 이상, 합병에 지배력 강화 목적이 수반됐다고 해서 합병 목적이 부당하다고 볼 수 없다"고 지적했다.

법원은 합병비율 산정 절차나 그 기준이 된 주가 형성에도 문제가 없다고 판단했다.

재판부는 "합병비율이 옛 삼성물산 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없고, 다소 주주들에게 불리했다 해도 이를 '현저히 불공정하다'고 볼 수 없다"고 설명했다.

법원은 국민연금공단의 합병 찬성 의결권 행사 과정이 위법했다는 일성신약 쪽 주장도 증거가 없다고 판단했다.

재판부는 "당시 공단 이사장이 합병의 찬반을 결정하기 위한 과정에 보건복지부나 기금운용본부장의 개입을 알았다고 볼 만한 증거가 없다"고 밝혔다.

또 “삼성물산 이사들이 합병의 필요성에 대해 심의했고, 이는 경영 판단의 영역이다. 주주들에게 찬반 여부 기회를 준 것도 인정된다”며 “이사회 결의를 무효로 할 만한 충실의무위반이 있다고 보기 어렵다”고 설명했다.

지난 2015년 7월 삼성물산은 주주총회를 통해 제일모직과의 합병을 결의했다. 일성신약과 일부 소액주주는 "제일모직에 유리하게 합병 비율을 결정해 주주들에게 손해를 끼쳤다"며 합병에 반대하고 보유 주식 매수를 회사 측에 요구한 바 있다. 삼성물산은 1주당 5만7234원을 제시했으나 일성신약 등은 너무 낮다며 법원에 합병무효 소송과 함께 별도의 가격 조정을 신청했다.

가격 조정 신청에 대해 서울고법은 지난해 5월 삼성물산이 제시한 주가는 너무 낮았다며 주당 적정가를 6만6602원으로 정했다. 현재 이 사건은 대법원에 계류 중이다.

이날 판결에 대해 한 재계 관계자는 "이 부회장이 가장 억울해했던 부분이 경영권 승계를 위해 국민연금에 손해를 입혔다는 비난이었다"며 "이번 판결이 이 부회장 재판에 직간접적으로 영향을 미칠 것"이라고 말했다.