[일문일답] 삼성바이오로직스 “분식회계 판단 유감…행정소송 불사”

2일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 삼성바이오로직스 긴급 기자회견에서 윤호열 상무(오른쪽)가 취재진 질문에 답하고 있다. 왼쪽부터 심병화 상무, 김동중 전무, 윤호열 상무. [연합뉴스]

 

분식회계 논란에 휩싸인 삼성바이오로직스가 2일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 긴급 기자회견을 열고 “삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 변경한 것은 국제 회계기준상 문제가 없다”면서 금융감독원의 회계부정 판단을 정면으로 반박했다. 나아가 금융당국이 이를 분식회계로 최종 판단할 경우 행정소송도 불사하겠다는 입장을 밝혔다.

다음은 삼성바이오로직스 윤호열 상무(CC&C센터장), 심병화 상무(경영혁신팀장), 김동중 전무(최고재무책임자·CFO)와의 일문일답이다.

- 바이오젠이 콜옵션을 전부 행사해도 삼성바이오로직스 지분이 50.1%가 되는데, (지분을) 절반 이상 갖고 있는 회사가 지배력을 상실했다고 보는 것은 어색하다.
바이오젠이 콜옵션 행사를 하더라도 50% +1주를 삼성바이오로직스가 가지고 바이오젠이 (갖는 게) 50% -1주다. 이사회 구성은 현재 저희 쪽이 4명, 바이오젠 1명이지만 동수로 바뀌게 된다. 합작 계약상 주요 의사결정은 이사회에서 진행되므로 우리에겐 경영권이 없다고 판단할 수밖에 없었다.

- 거래소 상장 때 시가총액 6000억원, 자본총액 2000억원 요건으로 들어왔는데, 이런 회계 처리가 없었다면 5300억원(2015년 적자 전제)정도 되는 누적결손금 때문에 자본총액이 1100억원 수준으로 낮아지는데, 아까 상장 규정과 관계없이 상장할 수 있다고 말했다. 자본 요건에 대해선 어떻게 판단하나.

2015년에 회계 처리를 변경하지 않더라도 손익은 적자이지만 누적자본으로 보면 충분히 증자를 받고 있어 자본결손 상태로 가지 않는다. 2000억원 이상 자기자본을 가질 수 있었다. 가능하면 미국 나스닥에 상장하기로 했다. 나중에 유가증권시장(코스피)으로 간 것은 국내에 제도적 보완이 일어나 한 선택이다. 처음부터 코스피로 가자는 생각은 아니었다. 그렇게 보는 건 선후가 바뀐 거다.
 

2일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 삼성바이오로직스 긴급 기자회견에서 심병화 상무가 금융감독원의 회계 처리 위반 판단에 따른 대응과 후속조치에 관해 설명하고 있다. [연합뉴스]

- 2015년 하반기에 바이오젠에서 옵션 행사 의사를 레터로 통보받았다고 했다.
2015년 하반기는 삼성바이오에피스가 나스닥 상장을 추진하던 시기다. 상장을 하려면 기본적으로 신주 발행을 해야 한다. 당연히 바이오젠이 옵션을 행사해야 하는 거다. 2015년 4분기 정도에 이런 조건이면 옵션을 행사하겠다는 의사를 통보받았다.

- 그렇다면 바이오젠의 콜옵션 행사 여부는 감리에서 문제가 될 가능성이 거의 없다. 그 부분은 감리에서 인정을 받았을 텐데, 금감원이 이를 ‘회계사기’라고 주장하는 이유는 지배-종속관계를 끊을 만한 공동이나 관계기업으로 볼 만한 근거가 없거나 약하다고 보는 게 아닌가.
레터도 금감원에 제시했다. 회계기술 처리를 보면 콜옵션 행사 여부와 관계없이 행사 가능성만 갖고도 판단해서 처리하게 돼 있다. 처리 자체를 고민 많이 했다. 그런데 그런 판단을 할 수밖에 없었던 이유는 3대 회계법인 모두 하는 게 맞다고 해서다. 우린 따라한 거다.

- 금감원에서 회계기준 위반이라고 보는 이유가 무엇인 것 같나. 금감원 제재 수위와 통보 수준도 궁금하다.
회계법인에서 이 부분(회계 처리 변경)을 보수적으로 처리해야 한다고 말했다. 그래서 회사 입장에선 하지 않는 게 훨씬 더 유리하지만 회계법인 의견을 존중하고 국회 기준에 따라서 정확하게 처리했다. 방금 말한 건 모두 제출된 자료를 바탕으로 한다. 금감원에서 ‘회계사기’라는 말을 정말 썼는지, 썼다면 왜 그랬는지 잘 모르겠다. 금감원이 여러 차례 한국공인회계사협회와 같이 (감리를)해서 인정했고, 또 대형 4곳(회계법인)이 협의해서 진행했다. 금감원이 기준 위반으로 보는 이유는 우리도 물어보고 싶고, 다투고 있는 부분이다.

- 삼성바이오에피스 공정가치 평가 당시에 적용됐던 과정이 궁금하다. 
평가는 역량을 갖춘 회계법인들이 한다. 임의대로 정하는 게 아니라, 맥킨지 같은 글로벌 회사의 컨설팅을 받아서 정한다. 우리는 공정성 때문에 회계법인이 만든 평가를 수용하는 입장이다. 가치 적정성의 경우 현재 시장에서 증명되고 있는 부분이 중요하다 생각한다.

- 콜옵션이 행사될 경우 관계기업을 다시 종속기업으로 환원하는 것도 내부적으로 검토할 가능성이 있다고 하는데.
콜옵션 행사 시점이 6월 말이다. 바이오젠이 콜옵션 행사를 안 하면 연결 종속회사로 복귀할 수 있다. 감사인은 그런 부분에 대해 검토해야 한다고 한 거다. 회사에서 어떤 식으로 처리할 거냐고 했는데, 우리는 아직 받은 내용이 없다.
 

2일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 삼성바이오로직스 긴급 기자회견에서 윤호열 상무가 금융감독원의 회계 처리 위반 판단에 따른 입장을 전하고 있다. [연합뉴스]

투자자들이 놀라고 힘든 부분 중 하나가 마치 모든 일정이 끝난 것처럼 보인다는 거다. (감리) 일정은 이제 첫 단계가 시작됐다. 앞으로 가야 할 부분에 대해 해명을 하고, 충실하게 과정을 밟겠다. 우리가 글로벌 투자자에게 수주받고 있는데 윤리규정에 어긋나면 투자를 못하게 돼 있다. 그런데 분식회계나 회계사기 등 정제되지 않은 표현을 이 단계에서 쓰면 우리 회사뿐 아니라 많은 선의의 피해자가 생길 수 있다. 상장은 혼자서 한 게 아니다. 법과 규정에 따라, 많은 사람과 상의를 거쳐서 했다. 회사 이득이나 고의성 등 이런 부분은 전혀 없다. 

- 제일모직-삼성물산 합병 건과도 연결이 돼서 이야기되고 있다. 어떤 입장인가.
합병은 2015년 7월에 발표됐고, 우리가 상장 발표를 한 게 2016년 4월이다. 준비를 거쳐 실제 상장을 한 건 11월이다. 이미 제일모직과 삼성물산 합병은 끝난 상태다. 두 개 건은 관계가 없다.