​[주총 대란] 해묵은 3%룰 폐지 목소리 나오지만...상법 개정은 미지수

[자료=한국상장회사협의회 제공.]

올해도 주주총회를 앞두고 3%를 폐지에 대한 목소리가 나오고 있다. 해마다 정기 주주총회 때마다 나오는 내용이지만 상법 개정에 대한 움직임은 나오지 않고 있다. 업계에서는 감사인 선임을 하지 못하는 상장사가 속출할 수 있다고 내다보고 있다. 

26일 한국상장사협의회가 지난해 정기 주주총회 이후 내놓은 자료를 보면 상장사 1997곳 중 188곳(전체의 9.4%)에서 의결정족수 부족으로 안건이 부결됐다. 의결정족수 부족으로 부결된 주총 안건은 모두 238건이다. 안건별로는 감사(위원) 선임 149건, 정관변경 52건, 임원 보수 승인 24건 등이다.

우리나라의 의결정족수는 보통의결 기준 발행주식 총수의 4분의 1 찬성과 출석 주식 수 과반의 찬성을 만족해야 한다. 이 중 감사선임 안건은 최대 주주가 많은 지분을 보유하고 있다해도 보유한 주식 지분 중 3%만 의결권(3%룰)을 인정한다. 이로 인해 감사인 선임안건은 정족수를 못 채울 경우 부결되는 경우가 늘고 있다.

3%룰이란 상장사가 감사인을 선임할 때 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 말한다. 1962년 대주주가 지나친 영향력을 행사하는 것을 막아 경영의 투명성을 확보하고 소액주주를 보호하기 위해 도입됐다. 그러나 이러한 제도가 오히려 기업의 경영활동에 제약을 주자, 전문가들은 다른 선진국에 비해 의결정족수 규정이 까다로워 주주총회에 어려움을 겪을 수밖에 없다고 지적해왔다. 

특히 3%룰은 유가증권시장에 상장된 기업보다 중견·중소기업이 많이 분포된 코스닥 기업에 더 치명적이다. 대기업의 경우 기관투자가와 외국인 투자가의 비율이 높기 때문에 감사 선임에 문제가 덜하지만 코스닥 기업의 경우 개인투자자가 비율이 높아 감사인 선임에 있어 어려움이 더 크다.

실제 지난해 정기 주주총회에서 감사인 선임 안건이 부결된 기업은 2018년 코스닥 상장사가 51개, 유가증권 상장사는 5개였다. 전년에도 코스닥 기업은 121곳으로 유가증권시장기업(28개)보다 많았다.

한 코스닥 상장사 관계자는 “3%를 폐지는 해마다 주주총회 기간만 되면 나오는 이야기이지만 정부에선 상법을 개정하려는 움직임이 전혀 없어 보인다”며 “금융당국은 감사 선임 부결 시 상장폐지가 되지 않도록 지원을 하겠다지만 이는 본질적인 해결책이 아니다”고 지적했다.