[주총 이젠 바꾸자] 주주권 확대 옳지만··· 기업 부담도 고려해야

[그래픽=게티이미지뱅크]

반복되는 주주총회 시즌의 혼란을 방지하기 위해 각종 지원책이 발표되고 있지만 정작 기업들의 반응은 시큰둥하다. 주주 의결권을 제고하는 방안도 좋지만 정족수 완화 등 부담을 줄여주는 정책도 검토해 달라는 의견이 나온다.

25일 한국상장회사협의회에 따르면 올해 주주총회에서 정족수 미달로 안건 부결이 예상되는 상장사는 총 238개에 달할 것으로 나타났다. 전년도 188곳에서 크게 늘어났다. 특히 올해 주총에서는 감사 선임 안건이 '주총 대란'을 증폭시키는 쟁점이 될 전망이다.

업계 관계자들은 '3% 룰'이 감사 선임을 어렵게 만들고 있다고 지적한다. 이는 감사를 선임할 때 대주주가 의결권의 최대 3%만을 행사할 수 있도록 제한한 규정을 의미한다. 대주주의 지나친 영향력 행사를 줄여 경영 투명성을 확보하고 소액 주주를 보호한다는 명분에 따라 지난 1962년 도입됐다.

문제는 과거와 달리 현재는 3% 룰을 지키면서 감사를 선임하는 일이 어렵다는 사실이다. 상장협 관계자는 "섀도보팅 제도 폐지를 앞두고 대거 선임했던 감사들의 임기가 종료되면서 올해 주총에서 새로운 감사 및 감사위원들을 선임해야 한다"며 "섀도보팅은 없어졌으나 3%룰은 그대로 이어지며 감사 선임이 어렵다는 회사들이 늘고 있다"고 설명했다.

섀도보팅은 의사표시 없는 의결권에 대해 한국예탁결제원이 참석 주식 수의 찬반 비율에 따라 중립적으로 의결권을 행사할 수 있게 한 제도다. 2017년 섀도보팅이 폐지된 채 3%룰만 남게 되자 감사 선임을 위한 주총 요건을 채우는 일이 쉽지 않게 됐다는 것이 관계자들의 설명이다. 상법상 감사 선임을 위해선 발행주식 총수의 4분의 1 찬성, 출석한 주주의 과반수 찬성이 필요하다.

이에 대해 학계 등에서는 소액주주 참여를 통해 정족수를 채우는 것이 원칙적으로 옳은 방향이라고 지적한다. 상장사들은 이에 동의하면서도 실무적으로는 어려운 측면이 분명 존재한다는 반론도 내놓고 있다. 상장사 관계자는 "주주명부에 자택 주소만 기재되어 있어 참여를 독려하기 어렵고, 직접 방문을 해도 왜 찾아왔냐는 반응을 보일 때도 있다"고 설명했다.

전자투표제도 등 주주들의 의결권 행사를 돕는 제도들도 있지만 아직까지 근본적 해결책은 되지 못하고 있다. 전자투표 참여율이 증가 추세이며 도입 취지에도 동의하지만, 단기투자 성향 주주가 많은 상황에선 참여율을 올리는 데에 한계가 있다는 것이다. 중소 기업들이 대부분인 코스닥 상장사들의 경우 전자투표에 더욱 회의적이다.

다만 정족수 요건 직접 완화는 악용 가능성이 있다는 반론도 동시에 제기된다. 송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원은 "주총 집중 개최, 기관투자자의 참여 미흡, 전자투표 및 서면투표 부족 등 주주 의결권 행사가 저조한 원인은 다양한 곳에서 찾을 수 있다"며 "정족수 완화는 최후의 수단으로서만 신중히 검토할 필요가 있다"고 지적했다.