​이스라엘 대주주 의결권 0%? 상법 전문가 “논리적 비약”

대주주 의결권과 관련한 해외 사례에 대해 전문가들의 갑론을박이 벌어지고 있다.

대주주 의결권을 3%로 제한하는 내용을 뼈대로 하는 일명 ‘공정경제 3법’이 국회에서 본격적으로 논의되면서, 학계와 기업들로 그 전장이 확대되고 있는 셈이다. 특히 가장 첨예하게 논쟁이 이뤄지고 있는 이스라엘과 이탈리아의 대주주 의결권 0% 제한에 대해서 상법 전문가들은 적절한 사례가 아니라고 지적하고 있다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 22일 ‘일부 국가 회사법상 대주주의 의결권 제한 논의에 대한 입장문’을 통해 “우리나라 경제성장의 모델이 될 수 없는 이들 나라를 연구할 필요가 크지 않다”고 밝혔다.

앞서 최 교수는 지난 18일 한 매체와의 인터뷰에서 “대주주의 의결권이 0%로 제한되는 국가가 있다는 일부 주장은 사실이 아닐 가능성이 크다”고 말했다.

이에 대해 시민단체 경제개혁연대는 “이스라엘 상장회사의 사외이사는 3년 임기를 3번 연달아 할 수 있고, 재선임 되는 경우에 소수주주의 과반 찬성이 있으면 대주주는 거부권이 없기 때문에 대주주 의결권이 0%로 제한되는 것”이라고 반박했다.

하지만 이날 최 교수는 "사외이사 임기 종료 후 1% 이상 주주가 그 사외이사를 재선임 후보로 추천한 경우 등 일부 경우에만 의결권 제한이 없는 것"이라며 “사외이사 연임 시 무조건 대주주 의결권이 0%인 입법례인 것처럼 평가하는 것은 논리적 비약”이라고 재반박했다.

그는 이탈리아의 대주주 의결권 0% 제한 주장에 대해서도 “이탈리아에서 최대주주는 투표 후에 결정되기 때문에 사전에 대주주 의결권 제한 개념은 성립이 어렵다”고 주장했다.

앞서 경제개혁연대는 소수주주가 제안한 후보 명부에 대주주가 투표하지 못하고, 소수주주가 제안한 명부에 포함된 후보 중 1인은 반드시 이사가 되므로 대주주 의결권이 0%로 제한되는 것이라고 밝힌 바 있다. 

최 교수는 “이탈리아 주식회사는 후보자 명부에 투표하는 방식으로 이사를 선출한다”며 “주주명부상 가장 많은 주식을 보유한 자가 있기는 하지만 자기 이름을 건 경쟁이기 때문에 어느 누구도 의결권이 제한된다는 관념은 없다”고 설명했다.

이탈리아는 의결권 2.5% 이상을 보유한 모든 주주는 자유롭게 명부를 제안할 수 있고, 주주들은 후보자가 아니라 주주가 제출한 명부에만 투표할 수 있다. 명부를 제출하지 않은 모든 주주는 다른 주주가 제출한 명부에 투표한다.

따라서 대주주와 소액주주의 구별은 무의미하고, 투표 결과 1순위 명부가 됐느냐가 가장 중요하다. 이런 상황에서 대주주 의결권 제한 개념이 성립할 수 없다는 것이다. 이는 국회의원 선거에서 다른 정당에 투표하지 않았다고 해서 선거권이 없다고 주장할 수 없다는 것과 같은 논리다.

아울러 최 교수는 “이스라엘은 상장회사가 447개로, 글로벌 거대 기업은 없고 인구 900만명 정도의 작은 나라”라며 “이탈리아도 제조업은 빈약한 나라”라고 말했다.

그러면서 “이들이 제조업 강국이고, 상장회사 수가 2325개인 한국의 모델이 될 수는 없을 것”이라며 “한국은 미국, 영국, 일본 등 선진경제 대국과 경쟁해야만 더 큰 발전이 있을 것”이라고 설명했다.

 

16일 서울 여의도 전경련회관 컨퍼런스센터에서 열린 '기업규제3법의 쟁점과 문제점 긴급 좌담회'에서 권태신 부회장(왼쪽부터), 최완진 한국외대 명예교수, 최준선 성균관대 명예교수, 김선정 동국대 석좌교수가 발표를 하고 있다. [사진=연합뉴스]