대한항공-아시아나 인수전 첫 고비...오늘 가처분 심문

향후 항공업 재편 방향 정해질 듯

'신주 발행 목적' 핵심 변수 작용

대한항공의 아시아나항공 인수전이 첫 고비를 맞았다. 조원태 한진그룹 회장과 경영권 다툼을 벌이고 있는 사모펀드 KCGI가 제기한 한진칼의 제3자배정 유상증자에 대한 가처분 심문이 오늘 이뤄진다.

결과에 따라 대한항공과 아시아나항공의 통합, 저가항공사(LCC) 구조개편 등 항공산업 전반의 향후 진행방향이 정해질 전망이다.

25일 업계에 따르면 서울중앙지법은 이날 오후 5시 행동주의 사모펀드 KCGI가 한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대해 제기한 신주발행금지 가처분신청을 심문한다.

다음달 2일이 산업은행의 한진칼 유상증자 납입일인 점을 고려하면 사실상 이날 심문으로 법원의 판단이 내려질 가능성이 크다. 늦어도 다음달 1일까지는 법원의 판단이 나올 것으로 예상된다.

앞서 KCGI는 대한항공의 아시아나항공 인수 결정 직후부터 산은의 한진칼 투자가 조 회장의 경영권 방어를 위한 수단이라고 주장하며 한진칼의 제3자배정 유증에 대한 신주 발행을 금지해달라며 가처분 신청을 냈다.

산은은 양대 항공사 통합을 위해 한진그룹 지배구조 최상단에 있는 한진칼에 8000억원을 투입하기로 하고 이중 5000억원은 제3자 배정 유상증자에 참여하기로 했다.

법원이 이번 신주 발행의 '목적'을 어떻게 보느냐가 핵심 쟁점이다. 상법 제418조와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6항에서는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 정관이 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다고 규정하고 있다.

한진그룹은 "한진칼의 3자배정 유상증자는 '경영상 목적'에 부합하는 적법 절차"라며 "항공산업 재편을 통해 일자리를 보전하려는 노력이 사적 이익 극대화를 위해 투자하는 '외부 투기 세력'의 주장에 흔들려서는 안 된다"고 강조한 바 있다.

이에 반해 KCGI는 "경영권 분쟁이 현실화한 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어를 위해 제3자에 신주를 배정하는 것은 주주들의 신주 인수권을 침해하는 것"이라고 보고 있다.

만약 KCGI의 주장대로 법원이 한진칼의 신주 발행에 대해 기존 주주의 신주인수권을 침해하고, 시급한 경영상의 필요성이 아니라 조 회장의 경영권을 방어할 목적이라고 판단하면 가처분을 받아들일 수도 있다.

이 경우 대한항공의 아시아나항공 인수는 백지화될 가능성이 크다. 산은의 한진칼 투자가 없다면, 대한항공이 아시아나항공을 인수할 자금도 확보하기 어렵기 때문이다.

한진그룹은 "만약 법원에서 가처분 인용 시 거래 종결의 선행조건이 충족되지 않아 인수는 무산된다"며 "그로 인한 항공산업의 피해, 일자리 문제 등의 책임은 모두 KCGI에 있다"고 비판했다. 

KCGI는 가처분 신청 결과와는 별도로 한진칼에 임시 주주총회 소집도 청구한 상태다. 지난 3월 주총에 이어 이번에도 김신배 전 포스코 이사회 의장을 사내이사로 추천하는 것으로 알려졌다.