​교보생명·FI…법정으로 간 풋옵션 분쟁

서울시 종로구에 위치한 교보생명 본사 전경.[사진=교보생명 제공]

교보생명과 재무적투자자(FI)간 풋옵션(특정가격에 팔 수 있는 권리) 가격분쟁이 법정 다툼으로 비화됐다.

20일 법조계에 따르면 서울중앙지방검찰청 형사9부(정종화 부장검사)는 지난 18일 공인회계사법 위반 혐의로 회계법인 딜로이트안진 관계자 3명을 재판에 넘겼다.

이에 어피니티 측은 전날 입장을 내고 딜로이트안진 회계사 등 전문가들이 한 해당 가치평가는 적법하고 정상적이라고 주장했다. 오히려 신창재 교보생명 회장 측이 주주 간 계약을 위반한 것이며 교보생명 상장을 추진하지 않았다고 말했다. 어피니티는 이런 행위가 사기라며 지난 13일 서울중앙지검에 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기) 등 혐의로 신 회장을 고발했다고도 밝혔다.

어피니티 측은 이어 교보생명이 딜로이트안진 측 관계자를 고소한 것은 현재 진행 중인 국제상사중재위원회(ICC)에 영향을 미치려는 행동이라고도 말했다. 지난 2019년 어피니티 컨소시엄은 딜로이트안진 평가보고서를 근거로 ICC 중재법원에 국제중재를 신청했고 청문회는 올해 3월 진행될 예정이다. 어피니티 컨소시엄은 어피니티 에쿼티 파트너스·베어링 PE·IMM PE 등 사모펀드와 싱가포르투자청으로 이뤄진 FI다.

교보생명은 딜로이트안진 측 회계사와 어피니티 측이 공모해 가치를 부풀렸다는 입장을 고수하고 있다.

교보생명은 딜로이트안진이 어피니티 등이 보유한 풋옵션(특정가격에 팔 수 있는 권리) 공정시장가치를 산출하면서 행사가격을 높이기 위해 평가기준일을 유리하게 적용했다며 지난해 4월 검찰에 고발했다. 지난해 11월에는 투자 실무자도 형사고발 했다.

이번 기소에 대해 교보생명 측은 "회계사들과 사모펀드(FI) 임원들이 공모해 공정시장가치보다 훨씬 부풀린 가치평가를 위해 공모한 혐의가 드러났을 것"이라고 추측했다.

이어 "최근 라임·옵티머스 사건 등 사모펀드 대규모 사기 사건으로 전국민적인 불신과 경계가 높아졌다"며 "대형회계법인 회계사들과 사모펀드 임원들이 기소됐다는 점에서 이들 행동을 금융감독기관이 이들의 행동을 더욱더 철저하게 감시·감독할 필요가 있다"고 덧붙였다.

신 회장 고소 건에 대해서는 "신 회장 개인이 고소당한 것이라 회사는 현재 상황을 알지 못한다"고 말했다.

이 분쟁은 2012년 교보생명과 어피니티 컨소시엄이 2015년 9월 말까지 기업공개(IPO)를 마치기로 한 계약을 맺으며 시작됐다. 만약 IPO가 이뤄지지 않을 경우 컨소시엄 내 각 주주 보유주식을 교보생명 측에 매수 요구할 수 있도록 풋옵션이 주어지는 계약이었다.

교보생명이 시장 상황 등을 이유로 IPO를 하지 못하자, 어피니티는 2018년 10월 풋옵션을 행사했다. 이때 풋옵션 가격 평가기관으로 딜로이트안진 회계사들이 참여했다.

딜로이트안진 회계사들은 교보생명 주식 가치를 주당 40만9000원으로 평가했다. 일반적으로 풋옵션을 행사하면 이 권리를 발행했던 곳은 해당 평가가격으로 주식을 매수해야한다. 따라서 평가금액이 높아지면 교보생명 측 부담은 커진다. 

그러나 교보생명은 이 평가가 잘못됐다고 주장하며 풋옵션 행사를 인정하지 않았다. 풋옵션 가격은 행사일인 2018년 10월 23일을 기준으로 책정하는 게 기본 원칙인데 딜로이트안진이 공정시장가치 산출 기준 시점을 2018년 6월 30일로 잡아 문제가 있다는 것이다.

2017년 말부터 2018년 초 주요 유사기업 주가는 고점인 상황이라 교보생명 주가가 과대평가됐다는 취지다.

앞서 고발당시 교보생명 법률대리인인 법무법인 지우는 "딜로이트안진이 산정한 공정시장가치는 의뢰인이 부당한 이득을 얻게 하도록 가담하지 않았다면 도저히 산정할 수 없는 금액"이라며 "공인회계사법 위반을 입증할 수 있는 구체적인 자료가 다수 존재하는 것으로 파악됐다"라고 말했다.

교보생명은 지난해 3월 말 회계평가업무 기준 위반 혐의로 딜로이트안진을 미국 회계감독위원회(PCAOB)에 고발하기도 했다. 교보생명 측은 "현재 절차는 진행되고 있지만 구체적인 결론은 나오지 않았다"고 말했다.