금융당국, 물적분할에 칼 빼들었다… 주주보호 노력 소홀땐 상장 제한

김소영 금융위 부위원장 밝혀

반대 주주에겐 주식매수청구권

TF가 발표한 물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안 [출처=금융위원회]

금융당국이 그동안 논란이 되어왔던 상장사 물적분할에 대해 칼을 빼 들었다. 주주보호 노력을 소홀히 하면서 모자회사 중복상장을 추진할 경우에는 상장이 제한되고 물적분할을 반대하는 소액주주 등에게는 주식매수청구권이 부여된다. 모회사 주주에 대한 신주 우선배정안 부여 여부는 추가적인 검토를 거쳐 결정된다.

김소영 금융위원회 부위원장은 14일 서울 여의도에서 열린 '물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안' 세미나에서 "성장성이 높은 주요 사업부문을 물적 분할한 후 단기간 내 상장하는 과정에서 분할 전 회사의 주주들과 충분한 소통이 이루어지지 않아 사회적 이슈로 제기된 바 있다"며 이같이 밝혔다.

이날 발표된 물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안은 금융위원회와 금융감독원, 금융투자협회 등으로 구성된 태스크포스(TF)가 마련한 방안이다.

보호 방안을 보면 먼저 물적분할에 지속적으로 반대하는 주주들에게는 주식매수청구권이 부여된다. 주식매수청구권이 부여될 경우 의사결정 과정에서 소외된 주주들이 엑시트(Exit)할 수 있는 권리가 보장될 것으로 기대된다.

물적분할 자회사가 설립 5년 내 상장할 때는 모회사가 일반주주와 충실히 소통했는지를 종합적으로 검토한다. 이때 △주주보호정책 미공시 △공시한 주주보호정책 미이행 △일반주주가 제기한 사항에 대한 합리적 검토 미시행 등이 적발될 경우 상장이 제한된다.

물적분할 시 향후 분할 자회사의 상장계획 등 기업 구조 개편 계획 및 주주보호 방안을 기재하도록 공시가 강화된다. 주주가 분할 주주총회 등에 충분한 정보를 갖고 의사결정을 할 수 있도록 지원하기 위해서다.

다만 이날 보호 방안에서 모회사 주주에 대한 신주 우선배정안은 확정되지 않았다. 과거일자 기준 주주명부 작성·발급이 현실적으로 불가능하고 자회사 상장 전 모회사 주가 변동성이 확대되는 등 부작용도 우려되기 때문이다. 금융당국은 법무부 등 관계부처와 함께 신주 우선배정안의 장단점과 현실적 한계 등을 추가 검토해 도입 여부를 결정할 계획이다.
 

김소영 금융위원회 부위원장이 14일 서울 여의도에서 열린 '물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안' 세미나에서 발언하고 있다. [사진=자본시장연구원]

송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원은 "원칙적으로 원래 몫이었던 자회사 주식에 대한 직접투자 기회를 부여하는 우선배정 등의 투자의향 보호 및 지배권 회복 방식이 필요하다. 상장심사 시 우선배정여부 등을 고려해야 한다"며 신주 우선배정안의 필요성을 강조했다.

반면 이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 "신주 우선배정은 기업공개(IPO) 시 수요예측을 통한 가격발전 기능 저해를 유발할 수 있다"며 신중한 검토가 필요하다"고 우려했다.

금융당국은 추후 이날 발표된 TF안에 대한 시장 피드백을 받아 의견을 반영한 수정안을 도출할 계획이다. 제도개선 방안은 3분기 중으로 발표된다. 수정안이 나오면 입법 및 시행 절차를 거쳐 관련 법규를 개정할 방침이다.