대법 "주식 포괄 교환은 '기업합병'…과세도 합병 규정 준용"

대법원. [사진 = 연합뉴스]

한 회사의 주식을 모두 인수하는 ‘포괄적 교환’에 대해 세법상 주식의 증여가 아닌 합병으로 해석해 증여세를 부과해야 한다는 대법원의 판결이 나왔다. 포괄적 교환은 사실상 ‘기업합병’으로 봐야한다는 판단에서다.
 
18일 법조계에 따르면 대법원 3부(주심 노정희 대법관)는 연예기획사 A사의 최대주주인 홍모씨가 세무 당국을 상대로 “증여세 과세처분을 취소하라”며 제기한 소송에서 원고 패소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 환송했다.
 
2005년 코스닥 상장사인 텐트 제조업체 B사는 A사의 주식 8만6500주를 전부 인수했다. A사 주식 1주당 B사 주식 36.4625주를 발행해 A사 주주들에게 준다는 내용의 포괄적 주식 교환계약이었다.
 
B사는 이에 따라 A사 주식 약 3만주를 보유한 홍씨에게 B사 신주 약 100만주를 배정했다. 세무당국은 2010년 A사 주가가 과대평가돼 홍씨가 157억원 상당의 이익을 증여받았다고 보고 홍씨에 대해 약 120억원의 증여세를 부과했다. 홍씨는 이에 불복해 세무당국에 소송을 제기했다.
 

‘상속세 및 증여세법’(상증세법) 시행령에 따르면 새로 받은 B사 주식 가액에서 원래 갖고 있던 A사 주식 가액을 뺀 만큼을 증여 이익으로 본다. 세무당국은 개별 주식을 주고받거나 증여하는 ‘일반 규정’을 홍씨의 사례에 적용해 가액을 계산했다. 1심과 2심의 판단도 동일했다.
 
반면 대법원의 판단은 달랐다. 대법원은 주식의 포괄적 교환을 사실상의 기업 합병이라고 봤다. 따라서 주식 가액을 계산할 때도 상증세법 시행령의 ‘합병 규정’이 준용돼야 한다고 판단했다.
 
대법원은 “합병 규정은 예상하지 못한 주식 시세 변동으로 증여세가 부과되는 불합리한 결과를 방지하기 위해 평가 가액을 합리적인 방법으로 산정한다. 주식의 포괄적 교환에서도 증여 이익 산정 때 합병 규정을 준용할 필요가 있다”고 밝혔다.