이수만-SM 법정공방 시작..."경영권 분쟁" vs "정당한 경영 판단"

이수만 측 "SM 신주 발행, 목적·수단 정당성 없어"

SM 측 "비정상적 1인 프로듀싱 체제 전환하는 것"

22일 오전 송파구 서울동부지방법원에서 이수만 전 SM엔터테인먼트 총괄 프로듀서가 법원에 낸 SM 신주·전환사채 발행금지 가처분신청 심문에 이 전 총괄을 대리하는 법무법인 화우 변호인단이 법정으로 향하고 있다. [사진=연합뉴스]

SM엔터테인먼트 신주‧전환사채 발행에 대한 적법성을 두고 이수만 전 SM 총괄 프로듀서(PD)‧하이브(HYBE) 동맹과 SM 현 경영진‧카카오 동맹 간 법정 공방이 시작됐다. 이 전 총괄 PD 측은 SM이 새로운 주식을 발행하고 카카오가 인수하는 것은 경영권 확보를 위한 위법한 조치라고 주장했다. SM 측은 카카오 발전을 위해 선택한 정당한 경영 판단이라며 맞섰다.

서울동부지법 민사합의21부(김유성 부장판사)는 이날 오전 10시 30분 이 전 총괄 PD가 SM을 상대로 제기한 신주·전환사채 발행금지 가처분 신청 첫 심문기일을 열었다.

앞서 SM 이사회는 지난 7일 카카오에 제3자 배정 방식으로 1119억원 상당 신주와 1052억원 상당 전환사채를 발행하기로 결의했다. 신주‧전환사채가 발행되면 카카오는 SM 지분 9.05%를 확보해 2대 주주로 부상한다. SM 이사회는 카카오와 전략적 제휴를 하기 위한 것이라고 신주‧전환사채 발행 이유를 설명했다.

이에 이 전 총괄 PD 측은 다음날인 지난 8일 가처분 신청서를 냈다. 22일 심문에는 이 전 총괄 PD 측 법률 대리인으로 법무법인 화우 변호인단 8명이 참석했다. SM 측 법률 대리인으로 법무법인 광장 변호인단 4명이 참석했다.

심문에서는 신주‧전환사채의 제3자 발행이 '경영상 목적을 달성하기 위한 것이었는지'가 쟁점이었다. 상법 제418조에 따르면 신주를 발행하면 기존 주주들에게 신주를 배정받을 권리가 우선적으로 주어진다. 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 때는 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우로 제한한다.

이 전 총괄 PD 측은 신주 발행과 카카오의 인수가 상법을 어긴 위법한 행위라고 주장했다. 이 전 총괄 PD 측 변호인단은 "상법 418조는 신주 발행 시 기존 주주에게 우선 신주 배정이 원칙이고, 예외적인 경우에만 제3자 배정을 허용하고 있다"며 "SM의 지배구조 변동이 의심되는 지금 SM의 신주 발행은 목적과 수단에 정당성이 없어 위법으로 추산된다"고 주장했다.

이어 SM이 유상증자 이유로 자금 조달 필요성을 내세웠는데 근거가 빈약하며 신주 발행 과정이 졸속으로 처리됐다고 지적했다. 이 전 총괄 PD 측은 "(이번 제3자 발행은) 언젠가 있을 주주총회에서 경영권을 장악하기 위해 카카오를 부랴부랴 2대 주주로 만들려고 하는 것"이라며 "짧은 시간 안에 발생하는 과정을 살펴보면 SM과 카카오 전략이 허구라는 것을 알 수 있다"고 주장했다.

그러나 SM 측은 신주·전환사채 발행이 '정당한 경영 판단'이라며 맞섰다. SM 측은 "이번 사건은 경영권 분쟁이 아닌 경영 방식 분쟁"이라며 "이 전 총괄 PD의 비정상적인 1인 프로듀싱 체제를 생산적인 멀티 프로듀싱 체제로 전환하는 시도"라고 주장했다. 이어 "(이 전 총괄 PD 측이) 경영상 필요 목적에 따른 신주 발행에 대해 사익 추구에 방해된다는 이유로 경영권 분쟁 프레임 씌워서 부당한 주장을 하고 있다"고 강조했다.

제3자 배정의 불가피성에 대해서도 "주주 배정이나 단순 차입으로는 경영 상태 개선이 힘들고 카카오 빼고 다른 선택지가 없었다"며 "현재 엔터테인먼트 산업은 온라인 팬 커뮤니티와 NFT 등을 만들 수 있는 플랫폼 기업과 협력이 중요하다"며 카카오와 제휴해야 하는 필요성을 역설했다.

양측은 재판 후 취재진 앞에서 한 번 더 각자 의견을 피력했다. 이 전 총괄 PD 측 안상현 변호사(법무법인 화우)는 "경영권 분쟁으로 보는 게 명확하다"며 "현재 SM 경영진이 외부 세력과 연합해 기존 주주의 이익을 침해한 사건"이라고 강조했다. 이어 "(그들의) 사업 협력계획서를 보면 카카오의 SM 이사진 선임이 명시돼 있는데 이것을 단순 전략적 제휴라고 보기 힘들다"고 말했다.

SM 측 정다주 변호사(법무법인 광장)는 "이 사건은 가처분 제도를 남용한 것이고 경영권 분쟁 사건도 아니다"며 "본질은 한 기업이 건전한 경영 판단으로 사업구조를 개선하려 하는데 거기에 대해서 권한이 없는 사람이 저지하고 방해하려는 것"이라고 주장했다. 그러면서 "카카오가 SM을 인수하거나 경영권을 가져가려 한다는 주장도 아무런 근거도 없고 추측에 불과하다"고 덧붙였다.