日진출 기업 위한 일본회사 M&A 살펴보기

[사진=김민진 변호사]

최근 중소벤처기업진흥공단과 신한금융그룹 등이 한국 스타트업의 일본 시장 진출과 성장을 위한 업무협약(M&A)을 체결한 가운데, 국내 기업의 일본 해외 진출이 활발해지고 있다.

특히 가까운 일본은 내수 시장 규모가 상당하고, 국내 수요와 유사한 시장이 다수 형성돼 있어 많은 스타트업들이 첫 번째로 진출하는 국가로 손꼽히고 있다.

일본 진출 관련 법률 자문을 진행하고 있는 법률사무소 플랜의 김민진 변호사(사법연수원 41기)는 스타트업의 일본 진출 유형에 대해 "일본에 진출하는 스타트업들은 현지 일본 기업과 협업을 통해 우리 아이템을 일본에서 서비스하거나 일본 기업을 인수합병해 진출하거나 혹은 일본 현지에 지점을 설치하는 등 다양한 방식을 적용하고 있다"고 설명했다.

특히 최근에는 일본 기업을 인수합병해 우리나라 기업이 소유 및 운영하는 방식으로 M&A 거래가 많이 이뤄지고 있다.

이와 관련해 김 변호사는 "M&A는 여러 가지 유형이 있지만 다행히 일본의 경우 우리나라와 법체계가 유사한 점이 많아 다른 나라보다 기업 인수합병에 있어 이점이 있다. 통상 일본에 새로운 회사를 만들어서 기존 일본 회사를 흡수합병하거나 신설합병하는 절차를 거치거나 일본 기업과의 합작투자 기업을 만들거나 주식교환 등을 통해 일본 회사의 경영권을 획득하는 방식으로 진행이 되는바 각각의 상황에 맞춰 가장 효율적인 방식을 찾는 것이 중요하다"고 설명했다.

그렇다면 국내 기업의 일본 기업 M&A 절차에 있어서 유의해야 할 점은 무엇이고 거래 절차는 어떻게 될까.

김 변호사는 인수합병 자문절차와 관련해 "첫 번째로 거래구조를 확립해 어떠한 방식으로 인수합병 내지 경영권 취득을 진행할지 결정해야 한다. 일본 법에 따른 제한과 세제상 불리함 등을 세밀하게 검토한다"고 답변했다. 

다음으로는 법률 실사와 회계 실사가 이뤄진다. 법률실사는 피인수 대상 회사의 회계와 법률적 문제점을 확인하고 문제가 없는지 실사하는 절차다.

김 변호사는 "법률실사는 규모에 따라 통상 1개월 내지 6개월 소요된다. 시간과 비용이 드는 절차이지만 피인수대상회사의 상존하는 위험이 있을 수 있으므로 필수적 절차라고 할 수 있다. 법률실사는 △인허가 △주주총회, 이사회 등 적법절차 여부 △인사노무 △공정거래 △각종 계약관계 검토(우발채무와 손해배상 위험 등) △지적재산권(특허, 상표, 저작권 등) △기타 해당 회사가 영위하는 업과 관련된 구체적 이슈 등에 대해 이뤄진다"고 설명했다.

해외 진출 작업은 신중해야 하기에 M&A 인수합병 법률 자문 경험과 일본 해외 네트워크를 보유한 전문가의 자문이 매우 중요하다. 

김 변호사는 "법률 실사 이후에는 당초 예정한 거래 구조에 따라 법률 실사와 회계 실사 내용을 반영한 거래계약서를 작성하고 협의하며 계약서에 따른 협의가 완료되면 날인 후 실질적으로 금원이 오고 가는 절차를 거치게 된다"고 전했다.

이어 "마지막으로 외국환거래법과 외국환거래규정에 따르면 외국회사의 주식 취득과 금전거래에 있어서 구체적인 신고 절차를 정하고 있다. 규정을 꼼꼼히 검토해 피인수 회사가 속한 국가와 우리나라에서 각각 신고 절차를 완료해야 한다"고 당부했다. 

M&A 인수합병 절차는 법률전문가의 조력 없이 진행할 경우 자칫 큰 문제가 발생할 수 있어 신중한 접근이 필요하다. 특히 해외 진출 이후에도 해당 국가에 국내의 서비스나 상품을 판매하기 위한 회사를 설립하거나 인수하는 데에서 그치지 않고, 이후에도 해당 국의 법률을 준수하며 진행해야 하기에 지속적인 법률 전문가의 조력도 필요한 분야다.

김 변호사는 "M&A 절차는 각각의 단계마다 놓치는 부분이 있을 경우 작은 위험도 큰 문제가 될 수 있는 아주 조심스러운 절차로 신중하게 진행돼야 한다. 아주 예민한 부위를 수술하는 것과 같다고 보시면 될 것이다. 앞으로도 우리 스타트업들의 해외진출이 활발히 이뤄지기를 기원한다"고 전했다.