KT 뉴 거버넌스 TF, 이사회에 지배구조 최종 개선안 전달...활동 마무리 수순

15대 지배구조 개선 방안과 10대 권고안으로 구성

[사진=KT]

KT 차기 대표 선정을 위한 공모가 시작된 가운데 'KT 새 지배구조 구축 TF(뉴 거버넌스 구축 TF)'가 KT 이사회에 지배구조 최종 개선을 위한 방안을 전달했다.

4일 통신 업계에 따르면 TF는 KT 지배구조 개선을 위한 15대 방안을 이사회에 전달했다. TF는 글로벌 이동통신사와 국내외 소유분산기업의 사례를 벤치마킹하고 17차례에 걸친 집중 논의를 통해 대표이사·사외이사 선임 절차 개선, 이사회 기능 강화 방안 등을 골자로 하는 15대 지배구조 개선 방안과 선진화된 지배구조 구축을 위한 10대 권고안을 마련했다. 이에 이사회는 TF에서 제시한 개선권고 사항이 △상법·정관 등 관련 규정상 문제가 없는지 △이를 KT에 실제 적용할 경우 부작용은 없는지 등을 검토한 이후 적용 여부를 최종 결정할 예정이다.

다만 이사회는 차기 대표 후보 심사 과정에서 인선자문단이 사내·사외 대표이사 후보자군 구성부터 최종 면접평가까지 직간접적으로 참여하는 TF 개선안과 일부 권고안에 대해 추가 검토가 필요하다는 입장을 명확히 했다. 차기 대표 선임 절차에서 외부 개입을 최소화하려는 행보로 풀이된다.

한편 지난 4월 KT 주요 주주가 추천한 기업 지배구조 전문가 5인으로 구성된 TF는 KT 내부 참호 구축 및 낙하산 인사 방지, 이사회 경영 감독 강화 등 대내외 신뢰 회복을 위한 회사 지배구조 개선 작업을 진행해왔다. TF는 △김준기 서울대 행정대학원 교수 △선우석호 홍익대 명예교수 △조명현 고려대 경영학과 교수 △주형환 세종대 석좌교수 △알리시아 오가와 미국 컬럼비아대 국제관계대학원 조교수 등으로 구성됐다.

◆TF가 마련한 KT 지배구조 개선안 주요 내용

1. 대표이사 선임절차 8대 개선 방안

1-1. [주총 내 의결 기준 상향] 정당성 낮은 후보가 대표이사로 선임되는 것을 방지하고, 주주총회를 통해 선임된 대표이사가 대내외 이해 관계자들로부터 정당성을 인정받을 수 있도록 주총 의결 기준을 상향 조정했다. 이에 따라 신규 대표이사 후보의 경우 주총 의결기준이 60% 로 상향되며, 연임 후보의 경우 특별결의(의결 참여 주식의 3분의 2 이상, 발행주식수의 3분의 1 이상)을 통과해야만 대표이사로 선임이 가능하다.

1-2. [인선 자문단 활용] 대표이사 후보 심사 과정에서 외부 전문가의 객관적인 평가를 확보하기 위해 인선자문단을 구성하고, 향후 대표이사 선임 과정에서도 인선자문단을 활용한다. 인선자문단은 사내·사외 대표이사 후보군을 구성과 1차 서류 평가를 지원하며, 2차(비대면 면접)·3차(대면 면접) 과정에서 독립적인 심사의견을 작성해 이를 이사후보추천위원회에 전달하는 등 대표이사 후보 심사 과정 전반에 걸쳐 지원한다.

1-3. [사내 대표이사 후보군 직급 범위 확대] 역량이 우수한 임원들의 참여기회를 확대하기 위해 현 대표이사 사내 후보군 자격요건(부사장 이상)이 아닌 전무급 임원이 공개모집을 통해 대표이사 후보에 지원하는 경우 사내 대표이사 후보군에 포함하기로 했다.

1-4. [이사후보추천위원회(기존 대후심위·사추위 통합 위원회) 내 사내이사 제외] 대표이사 선임 과정에서 경영진의 개입해 영향력을 행사하는 것을 방지하기 위해 이사후보추천위원회 구성에 있어 사내이사를 제외하고, 전원 사외이사로 구성하기로 했다.

1-5. [복수 대표이사제 폐지] 대표이사 1인 중심 경영체계로 전환해 대표이사의 책임을 강화하기 위해 복수 대표이사 제도를 폐지한다.

1-6. [대표이사 연임 우선심사제 폐지] 기존 대표이사만을 단독으로 우선 심사해 '셀프 연임' 논란을 유발한 '연임 우선 심사' 제도를 폐지한다. 이에 따라 향후 역량이 우수한 사내·사외 후보들과 기존 대표이사가 동일한 프로세스에 따라 심사한 이후 가장 높은 평가를 받은 후보가 대표이사로 선임한다.

1-7. [대표이사 주주 추천제 도입] 주주 권익을 보호하고, 다양한 루트를 통해 후보를 확보하기 위해, 금번 대표이사 선임 과정에 한해 '주주 추천' 방식을 도입한다. 추천 가능 주주는 0.5% 이상의 KT 주식을 6개월 이상 보유한 주주로 한정하며, 각 주주는 1명의 대표이사 후보만 추천할 수 있다.

1-8. [대표이사 후보 자격 요건 변경] 기존 대표이사 후보 요건 상 중복되는 내용을 더욱 명확히 하고, 정보통신(ICT) 산업 출신으로만 한정되어 후보 요건을 개선해 대표이사 자격요건을 1) 기업 경영 전문성, 2) 리더십, 3) 커뮤니케이션 역량, 4) 유관 산업 전문성 등 4가지로 변경했다.

차기 이사회 대상으로 향후 도입 권고 제안(2개)은 다음과 같다.

1-9. [대표이사 승계 체계 도입] 사내·사외 후보를 상시 관리하는 대표이사 승계 체계를 도입해 우수한 사내·사외 차기 대표이사 후보군을 구성하고 관리 한다.

1-10. [대표이사 평가 시, 평가 지표 정량화, 평가 내용 투명 공개] 대표이사 평가 지표를 정량 지표 위주로 구성하고 평가 결과를 외부에 공개해 해당 대표이사의 연임 여부 결정 시 주주와 시장을 설득할 수 있는 논거로 활용한다.

2. 사외이사 선임절차 4대 개선 방안

2-1. [이사후보추천위원회(기존 대후심위·사추위 통합 위원회) 내 사내이사 제외] 사외이사 선임 시 경영진이 의견을 개진하고 영향력을 행사하는 것을 방지하기 위해 이사후보추천위원회에서 사내이사를 배제하고 전원 사외이사로 구성하기로 했다.

2-2. [사외이사 중임 우선심사제 폐지] 사외이사 중임·교체 시기에 우수한 역량을 보유한 신규 후보들도 함께 고려해 기존 사외이사와의 공정한 비교 평가가 이루어질 수 있도록 기존 사외이사만을 단독으로 우선 심사해 '셀프 중임' 논란을 야기할 수 있는 '중임 우선 심사' 제도는 폐지하기로 했다.

2-3. [사외이사 주주 추천제 도입] 주주 권익을 보호하고, 우수한 역량을 보유한 후보를 다양한 루트를 통해 더 많이 확보하기 위한 목적으로 '주주 추천제'를 도입하기로 했다. 주주 추천 권한은 0.5% 이상 지분을 6개월 이상 장기 보유한 주주이면 누구나 가능하고 각 주주는 추천 가능한 후보 수에 제한 없이 다양한 사외이사 후보를 추천할 수 있다.

2-4. [사외이사 후보 요건 변경] 이사회의 경영진에 대한 관리·감독 강화 차원에서 사외이사의 후보 요건(BSM)은 기존 5개의 공통 요건(정책·협력, 재무·회계, 경영·경제, 기업경영, 법률)과 5개의 특화 요건(ICT, 미래기술, 미디어, 금융투자, ESG)에서 수정 7개의 공통 요건(재무, 회계, 경제, 경영, 리스크·규제, 글로벌, 법률)과 3개의 특화 요건(ICT, 미래기술, ESG)으로 변경했다.

3. 이사회 기능 강화 3대 개선 방안 

3-1. [사내이사 규모 축소] 경영진이 이사회 내에서 과도한 영향력을 행사하는 것을 방지하고 이사회의 독립성을 강화하기 위해 이사회 내 사내이사 정원을 3인 이하에서 2인 이하로 축소하기로 했다.

3-2. [지배구조위 내 사내이사 제외] 경영진의 과도한 영향력 행사 방지 목적에서 사외이사 4인과 사내이사 1인으로 구성되어 있던 지배위에서는 사내이사를 배제하기로 했다.

3-3. [이사회 내 위원회 축소 및 이사회의 경영 안건 참여도 제고] 이사회의 업무 효율성을 개선하기 위해, 기존의 위원회 중 업무 내용 상 유사한 사외이사후보추천위원회와 대표이사후보심사위원회는 '이사후보추천위원회'로 통합한다. 이사회의 경영 안건에 대한 참여도를 제고하기 위해 경영위원회는 폐지하고 기존 경영위원회 안건 중 상법 상 이사회 내에서 논의 및 의결이 필요한 안건들은 향후 전체 이사회에서 관장한다. 이에 따라 기존 8개의 이사회 내 위원회는 6개로 축소된다.

차기 이사회 대상으로 향후 도입 권고 제안(5개)은 다음과 같다.

3-4. [지속가능경영위는 ESG 위원회로 변경] 기존의 지속가능경영위는 ESG 안건을 포괄적으로 관장하기 위해 ESG위원회로 변경한다.

3-5. [사외이사진 상호평가 도입] 역량 및 기여도가 부족한 사외이사의 중임을 방지하기 위해 '이사진 상호 평가'를 도입한다.

3-6. [이사회 의장에 주주 소통·관리 역할 부여] 사외이사 중에 선임하는 이사회 의장에게는 기존 '이사회 운영', '사외이사진-경영진 간 소통 창구 역할 수행' 역할 이외 '주주 소통·관리' 역할을 추가로 부여한다.

3-7. [이사회 사무국 조직 편제 변경] 업무의 독립성을 제고하고, 이사회 지원을 강화하기 위해 경영기획부문 산하에 있던 이사회사무국은 이사회 산하 조직으로 변경한다.

3-8. [이사회의 외부 자문사 활용 위한 예산 편성 및 집행 권한 부여] 이사회가 필요에 따라 외부 자문사를 활용할 수 있도록 연간 계획을 수립해 이를 위한 예산을 이사회에 부여하고 이에 대한 집행 권한도 이사회에 부여한다.

4. KT 그룹 전반 거버넌스 개선 위한 3대 방안

또 대표이사 및 사외이사 선임 개선, 이사회 기능 강화 방안에 더해 TF는 KT 및 계열사의 전반적인 거버넌스 개선을 위한 방안도 추가 권고했다.

4-1. [컴플라이언스위원회의 '준법투명경영위원회(가칭)' 확대 개편] 기존의 컴플라이언스위원회를 KT 그룹 차원의 '준법투명경영위원회(가칭)'로 확대 개편하는 방안을 권고했다. 준법투명경영위원회(가칭)는 KT는 물론 주요 계열사와의 별도 계약을 통해 그룹사 전반에 대한 관리·감독을 수행하고 준법 감시 전반에 대한 결과를 이사회와 경영진에 보고해 그룹 차원의 준법 경영 및 투명 경영을 보다 강화하고자 한다.

4-2. [대표이사의 사외이사 선임 개입 금지] 대표이사가 사외이사 선임에 개입하지 않도록 대표이사 경영계약서 상에 관련 조항을 포함한다.

4-3. [향후 외국인 사외이사 선임 검토] 이사회 내 다양성 및 글로벌 시각 확보 차원에서 향후에는 외국인 사외이사 선임을 검토한다.