법무부, '전자 주주총회' 본격 도입 박차..."주주 참여권 제한 없도록 해야"

"현장병행형 기본값으로 하되 현장대체형 제한 둬야"

주주총회 참석장 접수처. 현행법은 "총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접지에 소집하여야 한다"라고 '소집지 주주총회'를 원칙으로 하고 있다. [사진=연합뉴스]

법무부가 전자주주총회 전면 도입을 예고한 가운데, 전자 매체에 미숙한 주주들이 소외되는 등 주주들의 참여권이 제한되지 않도록 주의해야 한다는 지적이 나왔다. 온·오프라인을 병행하는 현장병행형 전자주주총회를 기본값으로 하되, 일정 수준을 갖춘 상장사에 한해 전자적 방식만 사용하는 현장대체형 전자주주총회를 선택할 수 있도록 하는 방식 등이 논의에 올랐다.
 
27일 법조계에 따르면 법무부는 모든 주주가 온라인으로 주주총회에 출석하고 의결권을 행사할 수 있는 전자주주총회 제도를 도입하는 내용의 상법 개정안을 오는 10월 4일까지 입법예고 한다고 지난 24일 밝혔다.
 
전자주주총회는 코로나 시기, 주총 현장 참석이 어려워지자 주목을 받은 후 국내외 상장사 사이에서 꾸준히 확대돼왔다. 한국상장사협의회에 따르면 2023년 12월 결산 상장회사 2267개사 중 ‘비대면 주주총회(인터넷 등 온라인)’을 병행한 회사는 현대차, 삼성전자, 포스코홀딩스, SK 등 34개사(3.2%)로 지난해 대비(28개사) 증가했다.
 

상법 개정을 통해 사실상 전자주주총회가 이미 시행되고 있지만, 구체적인 법령이 이를 따라가지 못하는 부분을 개선하겠다는 것이 법무부의 취지다. 상법상 "총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접지에 소집하여야 한다"라고 '소집지 주주총회'를 원칙으로 하고 있어 정작 총회 당일 전자투표는 반영되지 않는 문제가 있었다. 법무부는 전자주주총회 소집을 통지하기 전 개별 주주에게 우편 등으로 직접 동의를 받아야 하는 점도 시행령을 통해 전자 통지가 가능하도록 할 예정이다.
 
전자주주총회의 구체적인 운영 방식에 대한 논의가 남은 과제다. 방식은 크게 △현장대체형 △현장병행형(참가형) △현장병행형(출석형)으로 나눌 수 있다. 현행 상법에서는 온·오프라인 주총을 함께 개최하는 '현장병행형' 중 출석, 당일 투표, 질문권 행사 등이 인정되지 않는 '참가형'만 가능하다. 
 
주주들이 의사결정에 적극적으로 참여하도록 한 상법의 본 취지를 살리는 방향으로 운영방식이 논의돼야 한다는 게 전문가들의 지적이다. 법원은 “주주들로서는 주주총회에 참석해 충분한 토론을 통해 자신의 입장과 의견을 개진하고, 표결에 참가함으로써 의사를 표현하는 것이 회사의 의사결정 과정에 있어 실질적으로 유일하게 보장된 권리”라고 소집지 주주총회의 의의를 판시한 바 있다.
 
지난해 한국상장사협의회와 코스닥 협회의 설문 조사 결과 631개 상장사 중 279개사(44.2%)가 전자적 방법으로만 개최하는 현장대체형이 가장 합리적 방식이라고 답했다. 현장대체형은 오프라인과 병행해야 하는 부담이 없어 가장 선호도가 높으나 의사권 행사가 제한될 수 있다는 우려가 있다. 전자 매체 접근이 익숙하지 않은 주주를 소외시킬 수 있고 경영진과 대면 접촉 기회가 줄어들어 소통 빈도가 낮아질 수 있기 때문이다. 다만, 본사가 지방에 있어 정족수를 채우기 어렵거나 전자 매체에 익숙한 젊은 주주가 많다면 장점으로 고려할 수 있다.

실제로 미국의 Intel사가 2009년에 현장대체형 전자주주총회를 개최하려고 했으나 주주들의 반발을 사 2010년 현장병행형으로 선회한 바 있다. 일본은 회사법 규정 해석을 통해 기본적으로 현장병행형을 개최할 수 있도록 하고, 산업경쟁력강화법을 새로 개정해 상장회사를 대상으로 현장대체형 전자주주총회를 도입했다.

일본의 사례를 참고해 현장병행형을 기본값으로 하되 일정 수준을 갖춘 회사에 한해 현장대체형을 선택할 수 있도록 하는 방식도 논의에 올랐다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 지난 6월 '2023년 국정현안 대응 형사·법무정책 학술대회'에서 "현장대체형 전자주주총회를 개최할 경우 소집지 주주총회와 동일한 수준과 방식으로 주주들이 참여할 수 있는 충분한 기회를 제공하도록 시행령에 규정해야 한다"고 제언했다.