훈풍부는 기업거래 시장...금융당국 "M&A 제도 개선"

투자심리 회복·매각 자산 누적

부진한 IPO시장 대피처로 부각

'투자자 보호' 중심 규제 완화

시장전반 건전성 회복에 긍정

[그래픽=아주경제]

인수합병(M&A) 시장이 올해 회복세를 보일 것으로 예상되는 가운데 금융당국도 제도 개선에 나서고 있다. 대주주 위주인 ‘깜깜이’ 방식에서 벗어나 일반 투자자들도 합병으로 인한 효과를 쉽게 이해할 수 있도록 공시 의무를 강화할 계획이다.
 
4일 삼일PwC에 따르면 작년 국내 시장 M&A 거래건수는 1809건, 거래금액 81조원으로 집계됐다. 앞서 2021년에는 거래건수 2318건, 거래금액 132조원을 기록했으며 2022년에는 1905건, 92건으로 감소세를 보이고 있다. 그간 코로나19 사태 등 대내외 여건이 악화되며 위험자산 투자심리가 위축되는 등 M&A 시장도 악영향을 받은 것으로 해석된다.
 
하지만 올해부터 위험자산을 중심으로 투자심리가 회복되며 M&A 거래는 늘어날 것으로 전망된다. 2년간 지속된 시장 침체로 인해 매각 자산이 누적된 점도 M&A 거래 증가에 영향을 줄 것으로 예상된다.
 
글로벌 M&A 시장에서 사모펀드 운용자산(AUM)은 12조 달러로 2019년 이후 2배 급증한 것으로 나타났다. 사모펀드가 평균 4~5년간 투자한다고 봤을 때 엑시트(Exit) 매물도 증가할 것으로 보인다. 특히 최근 기업공개(IPO) 시장 부진으로 인해 M&A 시장이 투자 대피처로 부각될 가능성도 크다.

 
삼일 PwC 관계자는 “인플레이션·고금리·지정학적 불확실성에 대한 경제주체 적응력이 높아졌다”며 “기업 측면에서는 글로벌 메가트렌드(디지털화, 기후변화, 인구통계학적 변화 등)를 반영한 본질적인 비즈니스 모델 전환이 필요하다”고 설명했다.
 
금융당국도 M&A 제도 개선에 나서면서 일부 규제를 완화하는 등 M&A 시장에 호재가 될 것으로 보인다. 기업보다는 투자자 보호에 초점이 맞춰져 있지만 시장 전반적으로 건전성이 회복되면서 긍정적인 효과가 클 것으로 예상된다.
 
금융위원회는 기업합병 과정에서 일반주주 권익을 보호하고, 합병제도에 대한 글로벌 정합성을 제고하기 위해 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안(시행령 개정안)과 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안(규정 개정안)에 대한 입법, 규정 변경 예고를 실시했다.
 
우선 이사회 의견서 작성을 의무화하고 공시하도록 했다. 현재는 합병에 관한 이사회 논의 내용이 공시되지 않아 일반 주주는 알기 어려웠다.
 
이를 개선하기 위해 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있으면 해당 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 ‘이사회 의견서’를 작성하도록 의무화한다.
 
외부평가제도도 개선한다. 현재는 상장기업과 비상장 기업이 합병할 때 외부평가가 의무화됐지만 행위규율이 미비해 평가 결과에 대한 공정성·신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적을 받아왔다.
 
이에 품질관리규정 마련을 의무화하고, 마련되지 않으면 외부평가업무를 수행할 수 없도록 규정했다. 품질관리규정에는 업무 수행 시 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항, 이해 상충 가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항, 미공개 정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항, 외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치에 관한 사항 등 구체적인 내용을 규율했다.
 
또한 외부평가기관이 합병가액 산정과 평가업무를 동시에 수행하는 걸 금지했으며, 계열사 간 합병 시 공정성이 훼손될 우려가 있기 때문에 의무적으로 감사위원회 의결 또는 감사 동의를 거쳐 외부평가기관을 선정하도록 했다.
 
합병가액 산정 규제도 개선한다. 현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조 개선을 저해한다는 비판을 받아왔다. 우리나라와 달리 미국, 일본, 유럽 등 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보한다.
 
금융위 관계자는 “시행령 개정안은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 비계열사 간 합병은 합병가액 산식 적용 대상에서 제외했다”며 “기업의 자율적인 구조 개선을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것”이라고 설명했다.