금감원, 소액주주 울리는 물적분할 현황 점검… "주주권 강화 지속"

금융감독원은 6일 상장회사 물적분할 관련 투자자보호 현황을 점검한 결과 주주권익이 제고되고 있다고 밝혔다. 미흡한 부분에 대해서는 개선해 나가겠다는 방침이다. [그래픽=금융감독원]

금융감독원이 지난해 상장회사의 물적분할 관련 투자자보호 현황을 점검한 결과 물적분할 건수는 줄고 추진 시 기존에는 보기 힘들었던 주식매수청구권도 부여되며 주주권익이 제고된 것으로 나타났다. 

물적분할 공시 내용이 부실하거나 주식매수청구권이 제한된 일부 기업 사례도 있었다. 금감원은 이번 점검을 통해 확인된 미흡한 부분을 보완하고 투자자 보호를 강화해 나가겠다는 방침이다.

6일 금감원에 따르면 지난해 상장회사의 물적분할 추진 건수는 19건으로 2022년 35건에서 45.7% 가량 줄었다.

물적분할이란 자산‧부채를 분할해 회사를 설립하고 존속회사(母)가 분할된 신설회사(子)의 주식을 100% 취득하는 것이다. 모회사 주주가 신설회사 주식을 나눠 갖는 인적분할과 달리 존속회사가 모든 지분을 흡수하기 때문에 기존 주주들 사이에서 반감이 큰 분할 방식이다.

특히 업종 전문화를 위해 회사를 분할하는데, 통상 알짜회사를 떼어내다 보니 자회사 가치가 모회사 가치에 제대로 반영되지 않는다는 문제가 지속적으로 제기됐다.

금감원은 강화된 공시서식에서 요구하는 물적분할 관련 구조 개편 계획·검토 내용·주주보호방안 등의 항목을 빠짐없이 기재하도록 했다. 그럼에도 일부에서 분할 목적·효과 등을 기재할 때 구체성이 다소 미흡했고 자회사 경영권 양도 등 구조개편 계획 변경 과정에서도 정정공시를 하지 않은 등 일부 미흡 사례가 발견됐다.

주식매수청구권의 경우 주주총회에서 물적분할이 의결된 13개사가 반대 주주에게 주식매수청구권을 부여했고 총발행주식 대비 평균 0.9%의 매수청구권이 행사됐다.

주식매수청구권은 합병·분할 등 주주 이익에 영향을 미치는 사안이 주주 의사에 반할 경우 회사에 보유 주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 의미한다. 

이 가운데 1개사는 주주의 대규모 청구권 행사로 분할을 철회하는 등 회사가 충분한 공시를 통해 주주와 소통할 유인을 확대했다. 

다만, 분할 관련 주주확정 기준일을 이사회 결의일 이전으로 정하는 사례도 확인됐다. 자본시장법 상 주식매수청구권 행사 권한이 있는 주주의 기준은 이사회 결의 공시 다음 날이다. 주주확정 기준일을 결의일 이전으로 정할 경우 주주의 주식매수청구권 행사는 제한된다. 

이와 함께 물적분할 자회사 상장 시 모회사의 일반주주 보호 노력에 대한 거래소 심사도 강화됐다. 

지난해 상장한 1개사는 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물 배당, 자기주식 매입‧소각, 현금배당 등 자회사 상장 과정에서 다양한 주주보호 방안을 마련했다.

금감원은 회사의 경영·재산 등에 중대한 영향을 미치는 분할이 결정된 경우 공시되는 주요사항보고서를 관심 있게 살펴볼 것을 당부하고 있다.

분할 목적과 기대효과를 포함해 '분할 및 이후 구조개편계획 이 회사‧주주에게 미치는 영향' '주주보호방안' 등을 확인하고 주주권을 행사할 필요가 있다는 것이다. 이와 더불어 분할 주요사항보고서를 통해 의결권 및 주식매수 청구권 행사 요건 및 절차, 일정 등도 참고해야 한다는 조언이다.

금감원 관계자는 "물적분할 및 구조개편계획이 미치는 영향을 회사 및 주주로 구분, 충실히 기재될 수 있도록 공시 서식을 다음 달 중 개정할 것"이라며 "주식매수청구권 등 투자자보호 제도를 지속적으로 보완해 나갈 예정"이라고 말했다.