"제2 파두 논란 없게"… 공모가 산정 체계·수수료 관행 '대수술'

금감원, IPO 주관업무 개선 발표

주관증권사 수수료 지급 의무화

공시가 산정 관련 내부기준 마련

주관업무 내부통제 기준 강화도

[그래픽=아주경제]

파두의 '뻥튀기 상장' 논란이 여전한 가운데 금융당국이 동일 사례 재발 방지를 위한 대수술에 착수했다. 공모가 고평가 해소 방안을 중심으로 주관 업무를 맡은 증권사들의 무리한 상장 추진을 막기 위한 제도적 근거를 마련하겠다는 방침이다.
 
9일 금융감독원은 유관기관 함께 서울 여의도 금융투자협회에서 'IPO 주관업무 제도개선 간담회'를 개최하고 △주관사 독립성 제고 △기업실사 책임성 강화 △공모가 산정 합리성 제고 △충실한 공시 △내부통제 등 5개 과제를 담은 'IPO 주관업무 개선 방안'을 발표했다.
 
금융당국은 증권사와 상장을 준비하는 기업인 발행사 간 수수료 관행을 뜯어고쳐 부적절 기업의 시장 진입을 막겠다는 방침이다. 현재 관행상 주관 증권사는 발행사 상장을 위해 상당한 시간과 인력을 투입하지만 상장에 실패하면 발행사 측에서 수수료를 받지 못한다. 따라서 무리하게 상장을 추진할 수밖에 없다.
 
이를 방지하기 위해 대표주관계약 해지 시점까지 주관회사 업무에 대한 대가 수취 사항을 계약서에 포함하도록 의무화한다. 계약서에 명시되지 않은 수수료 수취는 금지한다. 인수·주관·성과 등 수수료 구성과 지급 조건도 투명하게 공시하도록 했다.

 
부실 실사를 막기 위한 기업 실사 준수사항을 규정화하고 법적 책임도 강화된다. 현행 제도에는 구체적인 실사업무 수행에 관한 내용이 없다. 그래서 부실 기업실사로 인해 중요 투자위험이 공시되지 않을 때가 많다.

당국은 이 같은 미비점을 개선하기 위해 기업실사 항목·방법·검증 절차 등 준수 사항을 규정화하고 실사 책임자가 실사 계획·진행 경과를 확인한 뒤 최종 결과보고서를 검토해 승인하도록 의무화하기로 했다. 부실 실사에 대한 제재 근거도 마련한다. 실사 책임자를 공시하고 실사검증 절차와 실사의견란을 공시서식에 신설한다.
 
과거부터 논란을 빚은 공모가 산정 관련 내부기준 마련도 의무화한다. 인수업무규정에 공모가 수요예측 방법 등 결정 절차에 관한 규정만 존재해 '과도한 추정치 사용' '부적절한 비교기업 선정' '평가의 일관성 결여' 등 논란이 끊이지 않고 있다. 파두 역시 같은 상황으로 공모가가 부풀려졌다는 주장이 제기되고 있다.
 
추정치와 비교기업 등 주요 평가요소의 적용 기준, 내부 검증 절차 등을 주관사 자체적으로 마련하게 해 공모가 산정에 있어 적정성을 제고하기로 했다. 이를 위해 주관사별 공모가 산정 관련 내부기준과 절차 마련, 내부기준에 대한 예외 적용 시 내부 승인과 문서화 절차 등을 의무화한다.

금융투자협회는 'IPO 공모가격 결정기준과 절차'를 마련해 배포함으로써 각 증권사들에 대해 내부기준 마련을 지원할 계획이다.
 
핵심 투자판단정보 기재 사항을 확대하고 관련 서식도 정형화한다. 거래소 심사와 주관사 내부 심의 과정에서 쟁점 사항에 대한 기재 관련 규정이 없어 내부 심의 과정 등을 통해 발견된 중요 투자위험이 누락되는 사례도 나왔기 때문이다.
 
금융당국은 거래소 심사 시 쟁점 사항, 주관사 내부 심의 내용 중 중요 투자위험, 과거 주식 발행정보 등 핵심 투자정보 공시를 의무하기로 했다. 지배구조, 내부통제 취약점 등과 관련 거래소와 확약한 사항 등을 수록해야 하고 주관사가 판단한 실질적인 투자 리스크, 상장 전 주식 발행가액, 주관사별 과거 상장 주관 공모주식 수익률 정보 등을 담아야 한다.

IPO 주관업무에 대한 내부통제 기준도 강화된다. 내부통제기준 마련 의무만 선언적으로 규정돼 있고 내부통제 기준에 포함돼야 할 구체적인 내용이 부재하기 때문이다.
 
금융당국은 내부통제기준에 대표주관업무에 대한 수수료, 계약 해지 조건 등 대표주관계약 체결 전 확인사항을 비롯해 △발행회사 위험 수준에 따른 실사팀 구성, 내부 검토 및 심의 수준 결정 기준 △공모희망가격 범위 및 공모가격 결정을 위한 수요예측 결과 반영 방법에 대한 기준 △상장예비신청서 및 증권신고서 제출 전 내부 검토 절차 △대표주관업무 수행 내용에 대한 문서화 및 보관 절차 등이 포함돼야 한다는 내용을 제시했다. 이를 통해 체계적인 주관업무 수행을 유도하겠다는 방침이다.
 
금융당국은 올해 2분기부터 협회 규정 개정 등 제도 개선을 신속히 추진하고, 개선 사항이 조속히 안착될 수 있게 주요 주관사 업무에 대한 실태 점검도 오는 4분기 중 실시할 방침이다.
 
김정태 부원장보는 "IPO 주관업무에 대한 자율규제의 틀을 유지하면서 주관사의 책임성과 독립성이 강화될 수 있도록 관련 제도를 개선하겠다"며 "금감원은 시장의 신뢰가 심각하게 훼손되면 엄정히 조치하겠다"고 설명했다.