두산, 지배구조 개편 잡음… 로보틱스·밥캣 합병비율 논란

주식 시가만 반영한 교환비로

로보틱스 1주당·밥캣 0.63주

본질 가치 배제된 교환비 오류

오너일가 지배력만 강화 지적

[그래픽=아주경제]

두산그룹이 추진 중인 지배구조 개편 과정에서 두산로보틱스(로보틱스)와 두산밥캣(밥캣) 간 주식교환비율에 논란이 일고 있다. 양사 교환 비율을 회사 본질 가치가 아닌 주식 시가로 산정해 두산그룹 오너 일가의 지배력만 높이는 지배구조 개편이라는 지적이 나온다. 

16일 금융투자업계에 따르면 두산그룹 지배구조 개편은 2단계로 추진된다. 우선 두산에너빌리티(에너빌리티)를 사업법인(분할 후 존속법인)과 투자법인(신설법인·법인명 미정)으로 인적 분할한 후 투자법인을 로보틱스와 합병한다. 이 과정에서 투자법인은 에너빌리티가 보유한 밥캣 지분 46.11%를 그대로 흡수한다.
 
에너빌리티와 사업법인 간 분할합병 신주 배정 비율은 1주당 0.7525970주, 에너빌리티와 투자법인 간 비율은 1대 0.2474030주다. 에너빌리티 주식 100주를 갖고 있다면 사업법인과 투자법인 신주 각각 75.3주, 24.7주를 교부받게 된다.
 
로보틱스와 에너빌리티 간 분할합병 비율은 1주당 0.0315651주다. 에너빌리티에서 떨어져 나온 투자법인이 로보틱스와 합병하게 되면 앞서 받은 24.7주는 로보틱스 주식 3.15주로 교체된다.

 
논란이 되는 부분은 로보틱스와 밥캣 간 주식 교환 비율이다. 두산그룹은 로보틱스 주식 1주당 밥캣 주식 0.6317462주를 배정했다. 양사 한 달 평균 종가를 토대로 로보틱스 주식교환가액을 8만114원, 밥캣을 5만612원으로 계산한 결과다. 최근 주식 시세로 교환 비율을 설정했다.

증권가에서는 교환 비율을 주가에 기반해 산정한 점은 큰 오류라고 지적한다. 영업이익, 자산 규모, 이익잉여금 등을 포함한 본질적인 가치가 배제됐다는 것이다. 우량기업인 밥캣을 적자기업 로보틱스에 편입하는 이유가 지주사의 지배력을 높이기 위한 조치일 뿐이라고 분석한다. 

양지환 대신증권 연구원은 "개편 후 두산의 밥캣에 대한 실질 지배력은 42%로 확대되고 에너빌리티에 대한 지배력은 30%로 유지될 것"이라며 "두산은 그룹의 캐시카우 역할을 하던 밥캣에서 배당 수취가 가능해지고 로보틱스의 기업 및 지분가치 증대를 기대할 수 있게 됐다"고 설명했다.

이한결 키움증권 연구원은 "밥캣의 해외 주주를 중심으로 회사의 안정적인 이익 창출력과 배당에 기대를 했던 투자자들이 이탈할 것으로 예상된다"고 말했다.

이날 두산그룹 지배구조 개편 관련 종목 주가는 모두 하락했다. 두산은 전일 대비 1만2000원(5.01%) 떨어진 22만7500원을 기록했고 로보틱스는 3800원(4.06%) 내린 8만9700원으로 장을 마쳤다. 에너빌리티와 밥캣은 각각 600원(2.78%), 950원(1.94%) 하락한 2만1000원, 4만8050원으로 거래를 마쳤다.