경총 "이사 충실의무 대상 확대, 시장에 혼란만 초래할 가능성 커"

[사진=한국경영자총협회]

한국경영자총협회(회장 손경식)는 15일 '이사 충실의무 확대 관련 상법 개정에 관한 연구' 용역 결과를 발표했다. 이번 연구는 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수가 수행했으며, 연구 결과에 따르면 최근 제기된 이사 충실의무 대상 확대 주장은 법적 개념에 대한 오해에서 비롯된 것으로, 상법 개정 시 소송 증가 및 주주 간 갈등 심화가 우려된다고 밝혔다. 또한 해외 주요국에서는 이와 유사한 규정을 찾기 어렵다고 덧붙였다.

현재 상법은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 규정하고 있으나, 최근에는 이 대상을 ‘주주’로 확대하여 이사회가 M&A나 기업 분할과 같은 중요한 경영상 결정을 내릴 때 소액주주를 포함한 모든 주주의 이익을 고려하도록 명시적으로 규정하자는 의견이 제기되고 있다.

최준선 명예교수는 연구 결과를 통해 이사 충실의무 대상 확대 주장이 다음과 같은 문제를 초래할 수 있다고 지적했다. 첫째, 충실의무의 법적 개념이 잘못 이해되고 있으며, 이사에게 모든 주주의 이익을 직접적으로 고려하도록 요구하는 것은 충실의무의 본래 목적에 맞지 않는다는 것이다.

둘째, 주주의 ‘비례적 이익’은 이미 주주평등원칙에 의해 보호되고 있으며, 충실의무를 개별 주주에게 확대하는 것은 오히려 소액주주에게 ‘반비례적 이익’을 보장하려는 시도로 주주평등원칙을 훼손할 수 있다고 강조했다. 셋째, 이사의 충실대상을 주주로 확대할 경우 소송이 증가하고 주주 간 갈등이 심화될 우려가 있으며, 이는 기업의 지배구조 개선보다는 갈등을 유발할 가능성이 크다는 분석이다.

하상우 경총 본부장은 "우리나라의 배임죄는 선진국에 비해 폭넓게 규정되어 있으며, 형사처벌이 가혹하다. 글로벌 스탠다드와 맞지 않는 이사 충실의무 확대는 경영 활동을 위축시켜 기업 경쟁력을 저하시킬 우려가 크다"고 강조했다.