'반대표' 직면한 SK이노·SK E&S 합병...외인 투자자 구원투수 될까

박상규 SK이노베이션 사장이 지난달 18일 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 'SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회'에서 합병 관련 발표를 하고 있다. 2024.07.18[사진=유대길 기자, [e-mail]]

국민연금 수탁자책임전문위원회(수탁위)와 일부 소액주주들이 'SK이노베이션-SK E&S 합병'에 반대목소리를 내면서 오는 27일 예정된 임시 주주총회에서 표 대결이 예상된다.
 
SK이노베이션이 임시 주총에서 합병 안건을 통과시키기 위해서는 약 15%에 달하는 소액주주 의결권이 필요한 상황이다. 글로벌 자문사들은 연이어 찬성안건을 내놓는 것과 반대로 소액주주들 사이에서는 ‘주주가치 훼손’이라는 목소리가 나오면서 안건 통과까지 다소 험난한 여정이 예상된다.
 
25일 재계에 따르면 수탁위는 오는 27일 SK이노베이션 임시 주주총회에서 'SK이노베이션과 SK E&S 합병 안건'에 반대의견을 내기로 공시했다.
 
주주가치 훼손에 대한 우려가 크다고 판단했다는 것이 수탁위 측의 설명이다.

 
SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율은 1대 1.1917417로 당초 시장이 예상한 1대 2보다는 SK이노베이션 주주에게 유리하게 책정됐다는 의견이 지배적이다. 하지만 수탁위와 일부 수액주주들은 SK이노베이션의 기업가치를 최근 주가가 아닌 ‘장부상 순자산가치'로 결정했다면 합병비율이 주주에게 더 이익이 됐을 것으로 보고 있다.
 
국내 의결권 자문기관 서스틴베스트도 합병비율을 두고 부정적 의견을 냈다. 서스틴베스트는 당시 "일반주주가 받을 수 있는 영향이나 이를 최소화하기 위한 이사회의 노력 등에 대한 구체적인 내용을 확인할 수 없다"며 "회사의 일반주주 권익을 고려하는 공정성과 투명성이 확보됐다고 보기 어렵다"고 밝혔다.
 
국민연금은 SK이노베이션의 지분 6.21%를 가진 2대 주주로, 수탁위의 반대 의사로 인해 캐스팅보트는 지분율 53.49%에 달하는 소액주주에게 넘어가게 됐다. 지주사 SK(주)의 지분은 36.22%로 국민연금을 제외하고 14.78%의 소액주주 동의를 얻어야 하는 상황이다.
 
일부 소액주주 모임은 합병비율과 함께 합병을 하는 본질적 이유에 대해 문제를 제기하고 있다. 2021년 이후 11분기 연속 적자로 누적 적자액만 3조원에 달하는 SK온을 살리기 위한 합병이라는 지적이다. 또 석유화학 중심의 SK이노베이션과 에너지 기업인 SK E&S의 성격이 다른만큼 합병 동반성장 효과(시너지) 역시 기대에 미치지 못할 것이라는 분석도 나온다.
 
내부 직원들의 불만도 큰 상황인데, SK온의 적자를 그룹 전체로 확대하는 악수라는 목소리도 나온다.
  
그럼에도 불구하고 양사의 합병은 무리없이 진행될 것이라는 관측도 있다. 해외 자문사들이 연이어 합병 찬성 권고를 하면서 외국인 투자자들이 찬성표를 던질 것이라는 전망이다.
 
앞서 세계 최대 자문기관인 미국 ISS, 글래스루이스 등은 재무구조 안전화를 이유로 찬성을 권고했으며. 미 주요 연기금인 캘리포니아공무원연금과 캘리포니아교직원 연금도 찬성 의결권 행사 뜻을 공시했다.
 
SK이노베이션의 외인 주식비율은 지난 23일 기준 21.77%로 이 중 절반 정도만 찬성안을 던진다면 SK이노는 국내 소액주주 4% 수준만 설득해도 합병을 통과시킬 수 있게 된다.