고려아연 "MBK-영풍 공개매수 위법…하자 있다"

"영풍, 주총 특별결의 없이 MBK와 주주간 계약"

영풍-MBK파트너스 연합과 경영권 분쟁 중인 최윤범 고려아연 회장(가운데)이 지난 2일 서울 용산구 그랜드하얏트호텔에서 열린 고려아연 자사주 매입 계획 등 경영권 방어 방안에 대한 기자회견을 하고 있다. [사진=연합뉴스]

고려아연이 83만원 자사주 공개매수 카드를 꺼내며 영풍과 MBK파트너스 간에 체결된 주주 간 계약이 위법이라고 주장했다. 자사주 공개매수로 MBK파트너스와 조건이 비슷해지면서 여론전을 통해 승기를 잡겠다는 의도로 읽힌다.

고려아연은 6일 입장문을 통해 "대표이사 2인이 모두 구속된 영풍이 사외이사 3인만으로 체결한 MBK파트너스와 고려아연 공개매수를 위한 주주 간 계약은 중대한 법적 하자가 있어 원천 무효"라고 주장했다.

앞서 영풍 주주로서 고려아연이 지배하는 영풍정밀은 영풍의 장형진 고문과 사외이사 3인 그리고 이들과 공모한 MBK파트너스와 김광일 부회장에 대해 배임 등의 혐의로 서울중앙지검에 고소한 바 있다.
 

[사진=아주경제DB]

고려아연은 "영풍은 대표이사 2명이 중대재해로 모두 구속된 상태에서 사외이사들만으로 이뤄진 이사회가 영풍 자산 중 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하면서 주주총회 특별결의 없이 ‘위법’하게 MBK와 주주 간 계약을 체결되도록 하도록 했다"고 지적했다.

그러면서 "공개된 사항만으로도 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK 측에 우선매수권을 부여하게 한 것 역시 영풍의 재산권을 심각하게 침해하는 내용이 담겨 있다"고 덧붙였다.

이로 인해 영풍과 영풍 주주들이 손해를 보는 반면 MBK와 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 돼 중대한 문제가 있다고 주장했다. 영풍이 보유한 고려아연 주식 가치는 최초 공개 매수 가격 66만원 기준으로 약 3조4774억원에 달하며 이번에 인상한 83만원을 적용하면 4조4000억원에 육박한다고 고려아연 측은 설명했다.

고려아연은 "영풍과 영풍 주주들이 손해를 보는 반면 MBK와 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다"며 "특히 이러한 의사 결정 과정에서 장형진 고문의 지시가 있었다는 점도 최근 영풍 측 각종 기자회견과 인터뷰 등에 고스란히 담겨 있다"고 주장했다.

이어 "영풍 사외이사를 맡고 있는 박병욱 회계법인 청 대표, 박정옥 설원복지재단 이사, 최창원 전 국무총리실 제1차장도 법적 책임에서 자유로울 수 없을 것"이라며 "사외이사로서 영풍의 재산상 손해를 방지하고 최선의 이익이 되도록 직무를 수행해야 하는 선관주의 의무에 전적으로 위배된다"고 사외이사들을 비난했다.

이와 함께 "MBK와 영풍은 2조원에 육박하는 고금리 단기차입금으로 고려아연에 대한 적대적 M&A를 시도하고 있고, 이자비용만 해도 900억원에 육박한다"며 "이 때문에 적대적 M&A에 성공하면 고배당을 하겠다고 일찌감치 선언하며 고려아연에서 현금을 빼내가겠다는 점을 명확히 하고 있다"고 주장했다.

고려아연은 이에 영풍정밀을 비롯해 영풍정밀 경영진과 고려아연 경영진 등은 각종 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적 절차를 추가로 진행할 예정이며, 현재 새롭게 진행한 법적 절차를 조만간 상세히 공개할 예정이다.