'이사 충실의무 확대' 상법 개정안에...전문가들 "경영권 방어·상속세 개선 종합 검토 필요"

대한상의, 28일 '밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제' 세미나 개최

곽관훈 교수 "주주에 대한 충실의무' 모호하고 입법례 드물어"

최승재 교수 "충실의무로 주주간 이견 조정 불가능...상속세 완화 필요"

[사진=대한상의]

이사의 충실의무를 '회사를 위한 것'에서 '주주 이익을 위한 것'으로 확대하는 상법 개정안이 다수 발의된 가운데, 충실의무 확대만으로 기업가치를 높이는 데 한계가 있다는 지적이 나왔다. 전문가들은 경영권 방어 수단 도입과 상속세 완화 등 기업 지배구조 전반에 대한 종합적 검토가 필요하다고 강조했다.

대한상공회의소는 28일 상의회관에서 ‘밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제’를 주제로 세미나를 열었다. 이날 전문가들은 충실의무 확대가 기업 경영의 혼란을 초래하거나 분쟁을 야기할 가능성이 있다며 신중한 접근을 요구했다.

곽관훈 선문대 교수는 “충실의무 확대는 개념이 모호해 경영 판단을 위축시키고 기업 경쟁력을 떨어뜨릴 수 있다”고 지적했다. 그는 일본 사례를 언급하며 “일본은 1981년 상법 개정을 통해 ‘기업의 사회적 책임’ 도입을 검토했지만, 개념의 불명확성으로 보류됐다”고 설명했다.

최승재 세종대 교수는 충실의무 확대가 단기주주와 장기주주 간 이익 상충 문제를 해결하지 못한다고 지적했다. 그는 “상법뿐 아니라 상속세와 공정거래법 등 관련 법제를 유기적으로 검토해야 한다”고 강조했다. 그러면서 “충실의무 확대가 밸류업의 만능열쇠처럼 여겨지는 것은 위험하다”며 “지배구조 문제와 연관된 경영권 방어 수단 보완, 상속세 개편 등도 함께 검토해야 한다”고 덧붙였다.

토론에 참여한 전문가들도 충실의무 확대가 법적 분쟁을 촉발할 수 있다고 우려하며, 문제사례를 핀셋 보완하는 방식이 필요하다고 입을 모았다. 강영기 고려대 연구교수는 “소수주주 보호를 위해 일본처럼 거래소 공시 규정을 강화하는 등 법이 아닌 연성 규범을 활용하는 방안이 바람직하다”고 밝혔다.

한석훈 국민연금기금 수탁자책임전문위원장은 “충실의무 확대는 주주 간 분쟁을 키울 가능성이 크다”며 “법 개정보다는 사례별로 맞춤형 보완책을 마련해야 한다”고 주장했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “충실의무 논의는 단순 찬반을 넘어, 국내외 투자자들의 요구를 분석하고 기업의 IR·배당·주주총회 관행을 개선하는 데 초점을 맞춰야 한다”고 말했다.

강석구 대한상의 본부장은 “충실의무 확대가 외국 투기자본의 단기 차익 실현을 돕는 ‘해외투기펀드 먹튀조장법’으로 작용할 수 있다”며 “특히 중소·중견기업 경영권 보호를 위해 신중히 검토해야 한다”고 밝혔다.