[공시학개론] '공시 규정 강화'하는 금융당국…31일부터 시행되는 제도는?

증권 시장 선진화 위해 분기배당 선진화하고 신규 상장사도 직전 분기 반기 재무 공시

전환사채 공시 보완, 자사주 마법 없앤다

[사진=금융위원회]

금융당국이 올해 공시 강화 관련 제도안을 여러 차례 내놓고 있습니다. 올해 밸류업 정책이 시행되면서 이에 따라 증권 시장 선진화를 이루겠다는 의도로 해석됩니다. 당국이 어떤 보완책을 내놨는지 살펴보겠습니다.
 
31일 금융투자업계에 따르면 올해 중요 경영 사항을 제대로 공시하지 않은 대기업 집단은 총 49곳으로 총 9억원에 달하는 과태료 부과 처분을 받았습니다.
 
공정거래위원회의 점검 결과 대기업진단 118개 계열회사·동일인(총수)이 135건의 공시의무 위반행위를 해 총 8억8507만원의 과태료를 부과받았습니다.
 
기업별로 보면 위반 건수는 한국앤컴퍼니그룹·태영(11건), 원익(10건), 한화(9건) 등 순으로 많은데요, 한국앤컴퍼니그룹은 2년 연속 최다 위반 업체라는 오명을 썼습니다. 이 회사는 2022년 발표에서도 위반건수 2위를 기록했습니다. 아울러 태영도 지난해 위반건수 2위, 2022년 1위를 기록하는 등 위반 빈도가 높았습니다.

 
위반 항목별로 보면 백만원을 부과받았습니다. 전년(32건)에 비해 위반 건수는 증가했는데요, 유형별로 보면 지연공시가 32건(86.5%)으로 대부분이었습니다.
 
기업집단 현황공시는 92개사가 94건을 위반해 과태료 총 2억6900만원이 부과됐습니다. 이 역시 전년(61건)에 비해 크게 증가했습니다. 유형별로는 지연공시가 60건(63.8%)으로 가장 비중이 컸고, 누락공시(18건)와 거짓공시가 뒤를 이었습니다.
 

[자료=자본시장연구원]

자본시장 연구원에 따르면 국내 상장기업의 공시위반 건수는 지속적으로 증가 추세를 보이고 있습니다. 특히 코스닥 기업의 경우 이미 신고한 공시를 취소하는 공시번복과 공시규정에 따른 의무 공시 사항을 이행하지 않은 경우가 대부분이었습니다. 
 
 

‘깜깜이 배당’ 없어진다…분기배당 절차 선진화

금융당국은 투자자 보호를 위해 불성실공시에 대한 제재 강화 방안을 마련하고 있습니다. 지난 27일 배당절차 및 기업공시 제도개선을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(자본시장법) 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다. 법률 개정을 통해 '깜깜이 배당' 문제를 해소할 수 있는 법적 근거가 마련된 셈입니다.
 
개정안을 통해 결산배당의 경우 기업이 배당기준일을 12월 말이 아닌 배당액결정 이후로 지정할 수 있도록 했습니다. '선(先)배당액결정, 후(後)배당기준일' 구조에서는 투자자들이 배당액을 확인한 뒤 배당기준일까지 해당 기업에 대한 투자의사 결정을 할 수 있게 됩니다.
 

신규 상장사도 직전 분기 또는 반기 재무 정보 공시의무 생겨

아울러 신규 상장법인 투자자 보호를 위한 정기보고서 공시도 강화됐습니다. 현재 신규 상장법인의 경우 직전 사업보고서 공시(제출)의무만 있고 직전 분기·반기 재무 정보의 공시의무가 없어 투자자에게 충분한 정보제공이 어려운 측면이 있었습니다. 법 개정을 통해 신규 상장법인에 직전 사업 보고서에 더해 직전 분기 또는 반기보고서를 공시해야 합니다.
 

전환사채(신주인수권부사채·교환사채 포함) 공시도 보완

일반주주 보호를 위한 전환사채(신주인수권부사채·교환사채 포함) 공시도 보완합니다. 전환사채 등은 대부분 사모로 발행돼 납입기일 직전에야 발행사실을 공시하는 일이 잦았습니다. 사모 전환사채 등의 발행이 법령 등을 위반한 경우에도 충분한 시간이 없어 주주가 상법상 가능한 발행중단 청구를 하기 어려운 상황인데요, 개정안에서는 사모 전환사채 등의 발행 시 최소 납입기일의 1주 전에는 주요사항보고서를 공시하도록 했습니다.
 
공시 위반 시 과징금도 바뀝니다. 주식을 5% 이상 대량 보유하게 되는 자는 일반투자자가 알 수 있도록 이를 보고·공시할 의무가 있으며 위반 시 과징금을 부과할 수 있게 됩니다. 과징금 부과 한도도 10배 상향(시가총액의 10만분의1→1만분의1)해 제재의 실효성을 높였습니다.
 

대주주 지배력만 높이는 '자사주 마법'도 사라져···처리계획 공시 의무 강화

지난 24일에는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안을 의결돼 31일부터 개정안이 시행됩니다.
 
이번 개정안을 통해 상장법인이 인적분할(회사를 나누는 과정)을 할 때 자사주에 대한 신주 배정은 금지됩니다. 또한 다른 법인과의 합병 시에도 소멸하는 회사가 보유한 자사주에 대해 신주 배정을 할 수 없도록 했습니다. 이를 통해 자사주가 대주주 지배력 확대 수단으로 사용되는 ‘자사주 마법’을 막겠다는 것입니다.
 
자사주 취득 이후 기업의 보유규모, 소각·처분 등 처리계획에 대한 공시 역시 의무화됩니다. 상장법인의 자사주 보유비중이 발행주식총수의 5% 이상인 경우 자사주 보유현황과 목적, 처리계획 등에 대한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받아 공시해야 합니다. 자사주를 처분할 때도 목적과 처분 상대방, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 알려야 합니다.
 
신탁으로 자사주를 취득할 경우에도 직접 취득방식과 동일하게 당초 계획·공시한 자사주 매입금액보다 적은 경우 사유서를 제출해야 합니다. 자사주 매입기간 종료 후 1개월이 지나기 전에는 새로운 신탁계약이 제한되고, 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분할 때도 주요사항 보고서를 공시해야 합니다. 그동안 신탁을 통한 자사주 취득·처분은 상대적으로 규제가 완화돼 악용될 우려가 있다는 비판이 있었습니다.
 
금융위원회는 제도개선 시행으로 자사주가 주주가치 제고라는 본래의 취지대로 운용될 것으로 기대했습니다.
 
그 외에도 지난 7월부터는 개인투자자들이 대량 물량에 대응할 수 있도록 블록딜(시간외대량매매) 사전 공시 제도'가 마련돼 시행되고 있습니다. 
 
기업이 공시불이행, 공시번복 및 공시변경 등의 공시의무를 위반해 불성실공시법인에 지정되면 거래소는 벌점 및 공시위반제재금을 부과하고 있습니다. 그러나 공시 위반 기업은 계속 증가하고 있어 근본적으로 시스템이 바뀌어야 한다는 지적이 나옵니다. 
 
홍지연 자본시장연구원은 “기업공시의 정확성에 대한 요구가 더욱 확대되고 있다”면서 “공시가 책임 있게 이루어지기 위해 규제 당국의 제재뿐 아니라 기업 내부의 공시전문인력 확보 및 체계화된 내부 공시시스템을 갖춰야 할 필요가 있다”고 지적했습니다.