한경협 "집중투표제 의무화, 기업 경영 효율성 떨어져"

'일본 회사법상 집중투표제 도입 및 폐지에 관한 법리적 검토' 연구용역

부작용 많은 집중투표제 의무화는 득보다 실이 커, 입법논의 지양해야

한국경제인협회(한경협) [사진=연합뉴스]

상법 개정으로 집중투표제가 의무화되면 특정 주주간의 파벌 싸움, 자격 미달 이사 선임 등 기업 경영의 다양한 부작용이 예상된다는 지적이 나왔다. 1950∼60년대 일본 기업들이 겪었던 시행착오가 재연 될 수 있다는 우려다. 

한국경제인협회(이하 한경협)는 4일 권용수 건국대학교 교수에게 의뢰한 '일본 회사법상 집중투표제 도입 및 폐지에 관한 법리적 검토' 연구용역 보고서를 통해 이같이 밝혔다.

한경협은 최근 자산 2조원 이상 상장회사에 집중투표제 도입을 의무화하는 상법 개정안이 다수 발의되면서 우리보다 앞서 해당 제도를 도입한 일본의 사례를 분석하기 위해 이번 조사를 실시했다고 설명했다. 일본은 1950년 집중투표제를 의무화했다가 기업 경영 저해, 경영권 위협 논란 등으로 1974년에 상법을 개정해 집중투표제 의무화를 폐지한 바 있다. 

보고서에 따르면 일본은 1950년 기업 자금조달 편의성과 경영진의 신속한 의사결정을 위해 미국식 이사회 제도를 도입했다가 주주총회 영향력이 약화되고, 소수주주 이익이 침해될 수 있다는 우려가 제기되자 집중투표제를 의무화했다.  

하지만 집중투표제 도입 이후 이사회 내부 대립으로 인한 원활한 경영 저해, 노동조합 운동의 이사회에 영향, 미군정이라는 특수한 상황에서 도입된 제도 등을 이유로 집중투표제를 폐지해야 한다는 의견이 꾸준히 제기됐다. 

이후 외국자본 유치를 위해 '외자에 관한 법률' 개정 필요성이 높아지면서 집중투표제는 폐지 수순을 밟았다. 당시 외국인은 일본 국내기업의 지분을 최대 25%까지만 보유할 수 있었는데 법률 개정으로 외국인 투자 제한이 사라지고 집중투표제가 유지되면 외국 자본으로부터 일본 기업의 경영권이 위태로워질 가능성이 크기 때문이다. 

권 교수는 한국도 상법 개정을 통해 집중투표제를 의무화하면 과거 일본 기업이 겪었던 경영권 위협이 현실화될 가능성이 있다고 지적했다.

또 이사 선임 과정에서 특정주주 간 파벌싸움이나 자격 미달 이사 선임, 기업 정보 외부 유출, 기업가 정신 위축 등 다양한 부작용도 예상된다는 게 보고서 지적이다. 이 과정에서 이사회가 이익집단 간 이해충돌 장으로 변질되면 기업 운영 효율성이 떨어지고, 이사회의 본질적 기능이 훼손 될 가능성도 높다.

권 교수는 "일본 사례를 보면 집중투표제가 회사의 이익을 위한 것인지, 특정 소수파의 이익만을 반영하기 위한 것인지 의문이 있다"며 "부작용 해소 방안 없이 무턱대고 집중투표를 의무화하는 것은 득보다 실이 큰 만큼 입법 논의를 지양해야 한다"고 말했다.