[LCC 출사표 대명소노, 지배구조 톺아보기] 대명소노 '옥상옥' 구조 탓 티웨이 경영권 과다 지불

경영 비효율…지배구조 개편 불가피

과도한 경영권 프리미엄 600% 지불

흡수 합병땐 오너 지배력 강화 전망

[자료=금융감독원 전자공시 시스템]

대명소노그룹이 티웨이항공을 품으면서 '옥상옥(屋上屋) 지배구조' 논란이 불거지고 있다. 복잡한 지배구조가 형성되면서 경영 비효율과 중복 상장으로 인한 저평가 우려가 커지고 있기 때문이다. 이에 증권가에서는 대명소노그룹의 지배구조 개편이 불가피하다는 분석이 나온다.
 
27일 전자공시에 따르면 소노인터내셔널은 전날 예림당과 나춘호 예림당 회장, 나성훈 예림당 부회장, 황정현 티웨이홀딩스 대표가 보유한 티웨이홀딩스 주식 전량 총 5234만주(지분율 46.26%)를 2500억원에 인수하는 주식 매매계약(SPA)을 체결했다. 주당 인수가는 4776원이며, 이는 26일 종가(710원) 대비 6.7배 높은 수치다.
 
투자은행(IB) 업계에서는 대명소노그룹이 티웨이홀딩스를 인수하면서 과도한 경영권 프리미엄을 지불했다는 지적이 나온다. IB업계 관계자는 "중복 상장 구조로 인해 티웨이항공 지분 가치도 인정받지 못하고 저평가돼 온 기업이 거래 과정에서는 오히려 경영권 프리미엄이 붙어 높은 가격에 매각됐다"며 "복잡한 지배구조가 결국 경영권 프리미엄이 600%에 달하는 비상식적인 결과를 초래한 셈"이라고 평가했다.
 
티웨이항공은 당초 '예림당→티웨이홀딩스→티웨이항공'의 지배구조를 갖추고 있었으며, 티웨이홀딩스는 티웨이항공 지분 28.02%를 보유한 최대 주주다. 대명소노그룹은 원래 티웨이항공만 인수하려 했지만 예림당이 티웨이홀딩스까지 함께 매각할 것을 요구하면서 '소노인터내셔널→대명소노시즌→티웨이홀딩스→티웨이항공→티웨이에어서비스'로 이어지는 복잡한 구조가 만들어지게 됐다.

향후 대명소노그룹은 티웨이홀딩스를 흡수합병하거나 지분 정리를 하는 등 지배구조를 단순화시킬 가능성이 높다. 중간 지주사 역할을 하는 티웨이홀딩스의 필요성이 떨어지기 때문이다. 대명소노시즌이 티웨이항공 지분 10%를 직접 보유하고 있어 티웨이홀딩스를 흡수하게 되면 지배구조를 간소화하면서도 티웨이항공에 대한 경영권을 공고히 할 수 있다.

또한 업계에서는 오너 일가가 보유한 대명소노시즌 지분을 소노인터내셔널로 모아 지배력을 강화할 가능성이 크다는 분석이 나온다. 소노인터내셔널이 지주회사로서 확실한 지배력을 확보하는 동시에 티웨이항공을 포함한 그룹 내 계열사들을 효율적으로 관리하기 위한 조치라는 분석이다.

소노인터내셔널, 대명소노시즌 등에 대한 오너가 지분을 살펴보면 박춘희 회장이 소노인터내셔널 지분 33.24%, 서준혁 부회장이 28.96%, 소노인터내셔널이 대명소노시즌 지분 34.30%를 갖고 있다. 사실상 대명소노그룹 오너 일가는 소노인터내셔널을 통해 그룹을 지배하고 있는 셈이다. 소노인터내셔널은 현재 상장을 준비하고 있다.

업계 관계자는 "티웨이홀딩스가 중간 지주 역할을 하는 구조는 비효율적이기 때문에 대명소노그룹이 인수 후 정리 수순을 밟을 가능성이 크다"며 "결국 오너 일가 지배력이 더욱 강화되는 방향으로 지배구조가 개편될 것"이라고 말했다.