法 고려아연 집중투표제 인정...정기주총서 새 이사회 구성

집중투표제 외 임시주총 결의는 모두 정지

3월 주총서 새 이사회 구성 놓고 대립 예고

특별관계자 많은 최윤범 회장 유리해져

고려아연 [사진=연합뉴스]

법원이 지난 2월 임시 주주총회를 놓고 다투고 있는 고려아연과 영풍·MBK파트너스의 대립에서 양측의 의견을 절충한 결과를 내놨다. MBK가 촉발한 홈플러스 사태가 법원의 고려아연 판결에도 일부 영향을 준 것으로 풀이된다. 영풍이 보유한 고려아연 의결권이 부활한 만큼 이달 말 열리는 정기주총에서 영풍·MBK를 지지하는 이사가 얼마나 고려아연 이사회에 진입하게 될지도 관전 포인트로 떠오를 전망이다.

7일 법조계에 따르면 이날 서울중앙지법 민사합의 50부는 영풍·MBK 측이 제기한 고려아연 임시주총 효력정지 가처분을 놓고 '집중투표제' 효력만 유지하는 부분 인용 결정을 내렸다.

당초 영풍·MBK는 3건의 사안에 대해 가처분을 제기했다. △영풍 의결권을 배제한 임시주총 결의에 대한 효력정지 △임시주총으로 선임한 이사들의 직무 집행정지 △영풍·MBK의 주주제안(임시의장 선임)을 정기주총 안건으로 상정 등이다.

법원은 고려아연이 순환출자 고리로 영풍의 의결권을 제한한 것은 잘못됐다고 판단했다. 이에 이달 말 열리는 정기주총에서 영풍·MBK는 영풍이 보유한 고려아연 지분 29%에 대한 의결권을 온전히 행사할 수 있게 된다.

이밖에 고려아연이 임시주총에서 결의한 △이사 수 상한 설정 △액면분할 △사외이사 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기배당 도입 안건 등이 모두 효력을 잃었다. 고려아연이 새로 선임한 7명의 사외이사도 직무가 정지된다.

다만 법원은 소액주주 보호를 위한 집중투표제의 효력은 유지하는 게 타당하다고 판단했다. 집중투표제는 선임하려는 이사 수만큼 의결권을 1주식의 주주에게 부여하는 제도다. 소수의 대주주가 이사회 구성을 좌지우지 하는 것을 막고 투자자·소액주주의 목소리를 이사회에 반영할 수 있도록 하는 게 목표다.

고려아연 지분 40.7%가량을 두 회사가 나눠 가지고 있는 영풍·MBK 측에는 불리하고 50곳이 넘는 특별관계자를 품고 있는 최윤범 고려아연 회장 측에는 유리한 요소다. 

영풍·MBK는 당초 14명의 신규 이사를 선임해 고려아연 이사회를 장악하려 했으나 법원이 집중투표제를 인정한 만큼 보유 지분을 분산해 행사할 수밖에 없게 됐다. 이에 최 회장 측이 6~7%p 낮은 지분율에도 불구하고 고려아연 이사회에는 더 많은 우호 인사를 진입시킬 수 있게 될 전망이다.

어느 한쪽이 고려아연 이사회를 장악하는 게 어려워진 만큼 고려아연과 영풍·MBK의 경영권 분쟁은 장기화할 수밖에 없게 됐다. 이에 MBK가 대주주로 있는 홈플러스 기업회생 사태가 고려아연 경영권 분쟁에 미치는 영향은 더 커질 전망이다. MBK가 홈플러스 기업회생을 신청하면서 납품 업체와 채권단의 불안감이 커지고 있다. 

MBK의 기업 경영능력에 대한 의구심도 커지고 있다. MBK는 최 회장의 경영능력을 비판하며 고려아연 경영권을 확보해도 중국에 매각하지 않고 기업가치 향상을 위해 영풍과 함께 회사를 경영할 것이라고 밝혔다. 하지만 정작 MBK가 경영권을 행사하는 홈플러스는 지난달 27일 신용등급이 A3에서 A3-로 조정된 데 이어 5일 만에 D 등급으로 떨어졌다.

이러한 상황을 지켜본 고려아연 외국인 투자자와 소액주주들이 기업가치 제고를 위해 정기주총에서 최 회장 측 손을 들어줄 수밖에 없다는 게 증권가의 분석이다.